Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 18, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-025

科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2019 年3 月15 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2019 年3 月18 日上午10:00 在北京市 朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人，其中以通讯 表决方式出席董事人数5 人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

《关于收购北京智阅网络科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》

依据北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）进一步完善公司 治理的需要及科达股份与智阅网络原股东于2016 年7 月15 日签署的《发行股份 及支付现金购买资产的协议》的约定，科达股份拟以人民币7,140.00 万元收购 杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角车航”）持有的智 阅网络10%的股权。本次交易完成后，公司持有智阅网络100%股权。具体内容详

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见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》披露的公告《科达股份关于收购北京智阅网络科技有限公司10% 股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-024）。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会出 具了同意的书面审核意见。

独立董事事前认可意见：本次交易是依据科达股份与智阅网络原股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定而进行的。本次交易完成后，科 达股份将成为智阅网络的全资股东，有利于进一步完善智阅网络的公司治理。且 本次交易定价是依据具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础 确定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公 司将该议案提交公司第八届董事会临时会议进行审议。

独立董事独立意见：1、科达股份收购智阅网络10%的股权是依据科达股份 与智阅网络原股东于2016 年7 月15 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的 协议》的约定而进行的。本次交易完成后，科达股份将成为智阅网络的全资股东， 有利于进一步完善智阅网络的公司治理。2、本次交易按照自愿、公平、合理的 原则协商达成，公司收购智阅网络的定价原则符合法律、法规及规范性文件的规 定，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，定价公 允且具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。3、董事会审议本次交易 的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法 有效。综上所述，公司收购智阅网络10%的股权是合理可行的，未有损害公司和 股东权益的情形存在；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，审议决议 合法有效。

董事会审计委员会书面审核意见：本次交易方案符合国家有关法律、行政法 规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，且本次交易定价是依据具有证券、 期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，定价公允且具有合理性， 不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司将该议案提交公司第八届董事 会临时会议进行审议。

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特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一九年三月十九日

● 报备文件

科达股份第八届董事会临时会议决议

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