Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jan 23, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-004

科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2019 年1 月22 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2019 年1 月23 日下午13:00 在北京市 朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人，其中以通讯 表决方式出席董事人数5 人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于关联交易的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告《科达股份关于关联交易的公告》 （公告编号：临2019-006）。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

1

特别提示：全体董事同时要求爱创天博及上市公司财务部、内控部对该业务 做好管控，发现风险时要及时采取相应措施，确保上市公司利益不受损害。

独立董事认为：本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规的要求；本次交易为控股孙公司爱创天博拓展业务之需要，茉莉科技股东宁波 金刚行投资管理合伙企业（有限合伙）、爱创天博的母公司北京爱创天杰营销科 技有限公司之经理张桔洲和主要负责人吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及 个人连带责任保证，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。同意提交公司第八届董事会临时会议审议。而且审议程序合法合规，表决结 果合法有效，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。综上，我们对本次关联 交易发表同意的独立意见，同时要求爱创天博及上市公司财务部、内控部对该业 务做好管控，发现风险时要及时采取相应措施，确保上市公司利益不受损害。

董事会审计委员会认为：本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规的要求；本次交易为控股孙公司拓展业务之需要，茉莉科技股东宁 波金刚行投资管理合伙企业（有限合伙）、爱创天杰之经理张桔洲和主要负责人 吴瑞敏为本次交易提供股权质押担保及个人连带责任保证，风险处于可控范围 内，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第八届 董事会临时会议审议。

（二）《关于向孙公司北京传实互动广告有限公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告《科达股份关于为孙公司提供担 保的公告》（公告编号：临2019-007）。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对

由于北京传实互动广告有限公司最近一期财务报表资产负债率超过70%，因 此，公司为北京传实互动广告有限公司提供担保事项尚需公司股东大会审议。

（三）《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告《科达股份关于公司会计政策变

2

更的公告》（公告编号：临2019-008）。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对

独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变 更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的审议 和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。综上，我们对本次会计政策变更 发表同意的独立意见。

（四）《关于修订<科达股份子公司管理制度> 议案》

根据上市公司和子公司的实际情况，修订《科达股份子公司管理制度》如下：

序号	原条款	修订后条款
第六条	子公司原则上不设董事会，只设 立执行董事，执行董事由母公司 董事长担任。母公司依法向子公 司委派董事（若需，下同）、股 东代表监事及总经理，依据子公 司总经理的提名决定子公司其 他高级管理人员的聘任。子公司 总经理接受母公司的统一管理， 为子公司的法定代表人。各子公 司调整进度由母公司统筹安排。	母公司依法向子公司委派董事 （若需，下同）、股东代表监事及 总经理，依据子公司总经理的提 名决定子公司其他高级管理人员 的聘任。子公司的法定代表人可 由子公司董事长、执行董事或总 经理担任。子公司的法定代表人 由子公司董事长或执行董事担任 的，子公司总经理要保证子公司 的经营（包括但不限于税务、工 商及商业廉洁）合法合规。各子 公司调整进度由母公司统筹安 排。

全文详见公司同日于上海证券交易的（www.sse.com.cn）披露的《科达股份 子公司管理制度（2019 年1 月修订）》。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对

（五）《关于召开公司2019 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2019 年2 月12 日（星期二）召开2019 年第一次临时股 东大会，审议《关于向孙公司北京传实互动广告有限公司提供担保的议案》的议 案。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对

3

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一九年一月二十四日

● 报备文件

科达股份第八届董事会临时会议决议

4