Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 5, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-115

科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018 年11 月2 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2018 年11 月5 日上午10:00 在北京市 朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人，其中以通讯 表决方式出席董事人数3 人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于修订公司章程的议案》

根据2018 年10 月26 日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和《上市公司章程指引》等有关规定， 结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号

修订前 修订后 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 1 照法律、行政法规、部门规章和本章程 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

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的规定，收购本公司的股份： 的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司 股票 的其他公司合 （二）与持有本公司 股份 的其他公司合并； 并； （三）将股份 用于员工持股计划或者股权激励 ； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合 议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股份的。 股票的公司债券 ； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必 股份的活动。 需 。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 方式之一进行： 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 2 （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第（一）项至第（三）项的原因收购本 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 公司股份的，应当经股东大会决议。公 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 司依照第二十三条规定收购本公司股份 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 后，属于第（一）项情形的，应当自收 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 出席的董事会会议决议后实施。 3 第（四）项情形的，应当在6 个月内转 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 让或者注销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照第二十三条第（三）项规定收 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 购的本公司股份，将不超过本公司已发 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 从公司的税后利润中支出；所收购的股 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 份应当 1 年内转让给职工。 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 事长不能履行职务或不履行职务时，由 履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董 半数以上董事共同推举的一名董事主 事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以 持。 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 4 主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 不履行职务时，由半数以上监事共同推 以上监事共同推举的一名监事主持。 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推 持。 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东大会时，会议主持人违反议事 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决

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	规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
5	第一百零六条董事会由9 名董事组成，设董事长1人。	第一百零六条董事会由9 名董事组成，设董事长1人，设副董事长1 人。
6	第一百一十一条董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条董事会设董事长1 人，副董事长1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
7	第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）《关于召开公司2018 年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会将于2018 年11 月21 日（星期三）召开公司2018 年第五次临时 股东大会，将公司2018 年8 月27 日第八届董事会临时会议审议通过的《关于修 订公司章程的议案》和2018 年11 月5 日第八届董事会临时会议审议通过的《关 于修订公司章程的议案》提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一八年十一月六日

● 报备文件

科达股份第八届董事会临时会议决议

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