Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 11, 2018

科达集团股份有限公司独立董事

关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议（以下 简称“本次会议”）于2018 年9 月11 日召开。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《科达集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为科达集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅了公 司提交的关于投资深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”） 暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案及其他相关交易协议等文件资料并 听取公司对本次交易的说明后，就本次交易等相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案的独立意见

1、本次调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案的议案已经公司2018 年9 月11 日召开的第八届董事会临时会议审议通过。

2、根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们 认为公司本次调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案的议案符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

3、公司于2018 年5 月7 日召开第八届董事会临时会议审议通过了《科达集 团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易 的议案》，并于2018 年5 月8 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《科 达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5% 股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。经交易各方审慎考虑，为 尽快实现双方在业务方面的战略合作，交易双方同意对前期交易方案进行重大调 整，由购买鲸旗天下原股东67.5%股权变更为以现金增资方式获取鲸旗天下7% 股权。因此，公司与鲸旗天下股东南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）、 安泰签订《股权转让及业绩补偿协议之终止协议》，协议约定各方原签订的《股

权转让及业绩补偿协议》项下不存在任何争议或纠纷，各方互不追究一方的任何 法律责任，各方不得向一方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

因此，上述调整交易方案事项不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。 我们同意公司调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案的议案。

二、关于公司对鲸旗天下进行增资的独立意见

1、 根据调整后的方案，公司拟向鲸旗天下出资4,500 万元，其中认缴新增 注册资本66.9056 万元，其余4,433.0944 万元记入资本公积（以下简称“本次 增资”）。本次增资完成后，公司将直接持有鲸旗天下7.00%股权；公司全资子 公司北京派瑞威行广告有限公司持有鲸旗天下4.19%股权，公司将合计持有鲸旗 天下11.19%股权。

2、公司董事、总经理及持股5%以上股东褚明理之配偶周璇为鲸旗天下股东 武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙）（以下简称“鲸旗时 代”）之合伙人，持有鲸旗时代75%出资额；公司副总经理覃邦全持有鲸旗时代 18%出资额；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鲸旗时代为上 市公司关联法人，本次增资为上市公司与鲸旗时代关联投资，构成关联交易。

董事会在审议关于公司调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案时，关联董事 就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次增资按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向鲸旗天下增资 的定价原则符合法律、法规及规范性文件的规定，以经具有证券从业资格的资产 评估机构出具的评估结果为基础确定，定价公允且具有合理性，标的公司未来盈 利预测具有可实现性，不存在损害公司及股东利益的情况。

4、本次增资有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发 展及全体股东的利益。

综上所述，公司此次调整收购鲸旗天下股权暨关联交易方案是依据公司发展 战略而做出的决定，是合理可行的，未有损害中小股东权益的情形存在；该项议

案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事进行回避表决，审议决议合法 有效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关关于第八届董事会临 时会议审议事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

蔡立君

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年 月 日
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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关关于第八届董事会临

时会议审议事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

张 忠

年 月 日

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关关于第八届董事会临 时会议审议事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

潘海东

年 月 日