Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 7, 2018

证券代码： 600986 证券简称：科达股份 公告编号：临 2018-045

科达集团股份有限公司 第八届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公 司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）本次监事会会议的通知和材料已于2018年5月3日以书面、邮件等方式 通知全体监事。

（三）本次监事会会议于2018年5月7日上午11:00在公司会议室（北京市朝阳 区伊莎文心广场A座5层会议室）以现场会议方式召开。

（四）本次会议应出席监事3位，实际出席监事3位。

（五）本次监事会会议由监事成来国先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司 67.5% 股权暨关联交易的议案》

监事会经讨论审议认为，本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，交易价 格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次关联交易审议和决策 程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；同意本次收购股 权事项。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于拟收购资产相关审计报告、估值报告的议案》

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同意北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市鲸旗天下网 络科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2018]000988 号）和中联资产评估集团有 限公司出具的《科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技 有限公司 67.5%股权项目估值报告》（中联评估字 [2018] 第 786 号）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》

公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关估值事项后，现就评估机 构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价 的公允性发表如下意见：

1. 评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次 交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

2. 估值假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关估值报告的估值假设前提符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定，符合行业惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前 提具有合理性。

3. 估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产在估 值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一 致。

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4. 估值定价的公允性

本次交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的 估值结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，本次交易价格定价方式合 理。

独立董事已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允 性发表了独立意见。

综上，监事会认为本次交易评估机构独立、估值假设前提合理、估值方法与 估值目的相关性一致、估值定价公允。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一八年五月八日

 报备文件

科达集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议

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