Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 7, 2018

科达集团股份有限公司独立董事

关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议（以下 简称“本次会议”）于 2018 年 5 月 7 日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《科达集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为科达集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅了公 司提交的关于收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”） 67.5% 股权暨关联交易（以下简称 “ 本次交易 ” ）的方案及其他相关交易协议等文 件资料并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易等相关事项发表独立意见如 下：

一 . 关于本次交易的独立意见

1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易方案的 文件资料，并听取了公司对本次交易的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟 通，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会 议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。

2、公司与交易对方签订的《股权转让及业绩补偿协议》符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益 的情形。本次交易方案具备可行性和可操作性。

3、根据本次交易方案，公司拟收购南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限 合伙）和安泰持有的鲸旗天下67.5%股权。本次交易的交易对方与公司不存在关 联关系，公司董事、总经理及持股5%以上股东褚明理之配偶周璇为本次交易标 的公司股东武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸旗时 代”）之合伙人，持有鲸旗时代75%出资额；公司副总经理覃邦全持有鲸旗时代

20%的出资额，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鲸旗时代为 上市公司关联法人，本次交易为上市公司与鲸旗时代关联投资，构成关联交易。

董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董 事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方支付 现金的定价原则符合法律、法规及规范性文件的规定，以经具有证券从业资格的 资产评估机构出具的估值结果为基础确定，定价公允且具有合理性，不存在损害 公司及股东利益的情况。

5、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发 展及全体股东的利益。

作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排。

二 . 关于本次交易估值相关事项的独立意见

为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团有 限公司以 2018 年 3 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行估值并出 具相应的估值报告。作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、估 值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发布如 下独立意见：

1. 评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次 交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

1. 估值假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关估值报告的估值假设前提符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定，符合行业惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前 提具有合理性。

3. 估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产在估 值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一 致。

4. 估值定价的公允性

本次交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的 估值结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，本次交易价格定价方式合 理。

作为公司独立董事，我们认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性、估值 假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果与估值资产定价公允。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会临时会议 审议事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

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日期： 年 月 日

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会临时会议 审议事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

张 忠

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会临时会议 审议事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

潘海东

日期： 年 月 日