Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 7, 2018

科达集团股份有限公司独立董事

关于公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权 暨关联交易的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《科达集团股份有限公司独立董事工作制度》等文 件的相关规定，我们作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司第八 届董事会临时会议审议的《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技 有限公司 67.5%股权暨关联交易的议案》、《关于拟收购资产相关审计报告、估 值报告的议案》和《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》进行了事前审阅，现发表意 见如下：

1、本次交易中标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构 估值结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利 益的情形。

2、公司就本次交易拟与交易对方签署的附条件生效的《关于深圳市鲸旗天 下网络科技有限公司股权转让及业绩补偿协议》，该协议内容及形式均符合相关 法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

我们认为，本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方 案合理、切实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提 高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股 东的利益。我们同意公司将与本次交易有关的议案提交公司第八届董事会临时会 议进行审议和表决。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司支付现金购买资产 暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

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日期： 年 月 日

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司支付现金购买资产 暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

张 忠

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司支付现金购买资产 暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

潘海东

日期： 年 月 日