Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 7, 2018

证券代码： 600986 证券简称：科达股份 公告编号：临 2018-044

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018 年5 月3 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2018 年5 月7 日上午09:00 在北京市 朝阳区伊莎文心广场A 座5 层会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人（其中：以通 讯表决方式出席会议5 人）。本次会议审议的议案（一）、议案（二）、议案（三） 因系关联交易，按照相关规定，关联董事褚明理回避表决，实际参加表决董事8 名。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5% 股权暨关联交易的议案》

本次交易详见公司同日披露的《科达集团股份有限公司关于支付现金购买深 圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临

1

2018-046）。

表决结果： 8 票同意、 0 票弃权、 0 票反对

关联董事褚明理回避表决。

独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于拟收购资产相关审计报告、估值报告的议案》

同意北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市鲸旗天下网 络科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2018]000988 号）和中联资产评估集团 有限公司出具的《科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科 技有限公司 67.5%股权项目估值报告》（中联评估字[2018]第 786 号）。

表决结果： 8 票同意、 0 票弃权、 0 票反对

关联董事褚明理回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值 目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》

公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关估值事项后，现就评估机 构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价 的公允性发表如下意见：

1.评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次 交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

2.估值假设前提的合理性

2

本次交易所涉标的公司相关估值报告的估值假设前提符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定，符合行业惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前 提具有合理性。

3.估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产在估 值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一 致。

4.估值定价的公允性

本次交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的 估值结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，本次交易价格定价方式合 理。

独立董事已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允 性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、估值假设前提合理、估值方法与 估值目的相关性一致、估值定价公允。

表决结果： 8 票同意、 0 票弃权、 0 票反对

关联董事褚明理回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2018 年 5 月 23 日（星期三）在北京市朝阳区伊莎文心 广场 A 座 5 层会议室召开公司 2018 年第四次临时股东大会，将公司本次董事 会临时会议审议通过的《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有 限公司 67.5%股权暨关联交易的议案》、《关于拟收购资产相关审计报告、估值报

3

告的议案》和《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估 值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意、 0 票弃权、 0 票反对

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月八日

 报备文件 科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

4