Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

科达集团股份有限公司 独立董事关于对外担保情况的专项说明及第八届董 事会第四次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章 程》、《公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》的有关规定，我们作为科达 集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“上市公司”）的独立董 事，对公司2018 年3 月27 日召开的第八届董事会第四次会议的各项议案进行了 认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2017 年度对外担保情况的专项说明

2017 年度公司担保事项专项说明如下：

1、2017 年2 月20 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于公司 为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议案》，公司为北京派 瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”） 向北京银行股份有限公司天坛 支行不超过人民币6,000.00 万元的贷款提供连带保证责任担保；公司为派瑞威 行向深圳前海微众银行股份有限公司（以下简称“微众银行”）不超过人民币 14,000.00 万元的贷款提供连带保证责任担保。2017 年3 月24 日，公司第八届 董事会临时会议审议通过了《关于公司为子公司派瑞威行银行贷款担保额度调整 的议案》和《关于新增公司为子公司派瑞威行银行贷款提供担保的议案》，根据 派瑞威行实际需要，公司将为派瑞威行向微众银行的担保额度调整为9,000.00 万元；公司为派瑞威行向招商银行股份有限公司北京富力城支行（以下简称“招 商银行”）不超过人民币5,000.00 万元的贷款提供连带保证责任担保。以上事项 均通过2017 年4 月10 日2017 年第二次临时股东大会审议。同时派瑞威行总经 理为该银行贷款提供担保并向科达股份提供反担保。

2、2017 年6 月13 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于为子公 司及孙公司银行贷款提供担保的议案》，公司为链动（上海）汽车电子商务有限

公司（以下简称“链动汽车”）不超过人民币 2000.00 万元的银行贷款提供连 带保证责任担保；公司为上海同立广告传播有限公司不超过人民币 1000.00 万 元的银行贷款提供连带保证责任担保；公司为上海百孚思文化传媒有限公司不超 过人民币 4000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保。同时贷款公司总经 理对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保。

3、2017 年7 月28 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于为子公 司银行贷款提供担保的议案》，公司为北京百孚思广告有限公司（以下简称“北 京百孚思”）不超过人民币2000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保。同 时北京百孚思董事长对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股 份提供反担保。

4、2017 年8 月23 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于为子公 司银行贷款提供担保的议案》，公司为链动汽车不超过人民币 2000.00 万元的银 行贷款提供连带保证责任担保，链动汽车总经理对该笔银行贷款提供无限连带责 任的个人担保，同时链动汽车董事长、总经理向科达股份提供反担保。该事项已 经2017 年9 月11 日公司2017 年第五次临时股东大会审议通过。

5、2017 年11 月3 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于为子公 司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议案》，公司为派瑞威行向宁 波银行北京分行营业部不超过人民币 4000 万元人民币的银行贷款提供连带保 证责任担保。同时派瑞威行董事长对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保 并向科达股份提供反担保。该事项已经2017 年11 月20 日公司2017 年第六次临 时股东大会审议通过。

报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。截止2017 年 12 月31 日，公司对外担保余额为24,000.00 万元，全部为公司对子公司和孙公 司的担保。上述担保事项不存在逾期对外担保情况。

我们认为：2017 年度公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司规 章制度的规定，信息披露充分完整，控制了对外担保的风险，不会损害公司和股 东、尤其是中小股东的利益。

二、关于2017 年度公司董事、监事及高管人员薪酬情况的独立意见

2017 年度公司能够严格按照《公司章程》及有关考核激励规定，制定董监 高人员的薪酬方案，并监督薪酬方案的实施情况。2017 年度董监高人员薪酬的 发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

三、关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度 审计机构的独立意见

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定完 成了公司2017 年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、风险意识强， 出具的审计报告全面地反映了公司2017 年12 月31 日的财务状况和2017 年度的 经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司2017 年的经营情况。我们 同意继续聘任北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计 机构，并将此议案提交股东大会审议。

四、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，决策程序符合相关法律法规和 《公司章程》等规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及 全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司本次会计政策 的变更。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于对外担保情况的专

项说明及第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

蔡立君

二〇一八年三月二十七日

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于对外担保情况的专

项说明及第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

张 忠

二〇一八年三月二十七日

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于对外担保情况的专 项说明及第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

潘海东

二〇一八年三月二十七日