Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 14, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-026

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

●董事会审议通过的公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为： 拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10 股派0.50 元（含税）的现 金红利分配, 同时拟以资本公积向全体股东每10 股转增4 股。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018 年3 月13 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2018 年3 月14 日下午15:00 在北京市 朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 大厦B 座3306 室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人。其中，以通 讯表决方式出席会议人数5 人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

《公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

上海百仕成投资中心（有限合伙）（以下简称“百仕成投资”）现持有科达集

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团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）41,301,346 股股份，占公 司总股本的4.32%。2018 年3 月13 日，公司董事会收到百仕成投资的提案，百 仕成投资申请将《公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》提交科 达股份董事会审议。百仕成投资提案的议案内容如下：

公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总 股本为基数向全体股东进行每10 股派1.00 元（含税）的现金红利分配, 同时拟 以资本公积向全体股东每10 股转增4.5 股。

百仕成投资向科达股份董事会提议利润分配及资本公积转增股本预案的 主要理由：

结合公司实际经营情况、财务状况及未分配利润等因素，同时，为增强股票 的流动性，进一步提高投资者回报，有利于公司的长远发展，提出上述利润分配 及资本公积转增股本预案，上述预案的实施符合《科达股份未来三年(2015-2017 年)分红回报规划》，不会造成公司流动资金短缺和其它不良影响。

百仕成投资承诺，在公司2017 年年度股东大会审议《公司2017 年度利润分 配及资本公积转增股本的预案》时投同意票。百仕成投资在未来6 个月内，无增 持或减持公司股票的计划。

公司董事会在考虑公司正常经营的前提下，充分考虑广大投资者的合理利 益，经审慎审议，确认公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10 股派0.50 元（含税） 的现金红利分配, 同时拟以资本公积向全体股东每10 股转增4 股。

百仕成投资提案现金分红部分与董事会建议分红部分的差额资金将用于公 司实施当年股票回购，本次回购股份相关议案已经公司2018 年2 月6 日召开的 公司第八届董事会临时会议、2018 年2 月26 日召开的公司2018 年第二次临时 股东大会审议通过。预计本次回购股份资金总额接近拟回购股份金额的上限人民 币1 亿元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市 公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等有关规定，上市 公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。

公司董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》

及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《上海证 券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和 决策程序。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合 理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和 发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配及资本 公积金转增股本预案具备合理性、可行性。

审议结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事认为：公司制定的2017 年度利润分配及资本公积转增股本方 案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等 有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们 同意公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二○一八年三月十五日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

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