Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 5, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-022

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018 年3 月2 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2018 年3 月5 日上午10:00 在北京市 朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 大厦B 座3306 室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人。其中，以通 讯表决方式出席会议人数5 人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

议案一、《关于为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议 案》

北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）为科达股份全资子公 司。派瑞威行于2017 年4 月13 日在北京银行股份有限公司天坛支行（以下简称 “北京银行天坛支行”）贷款6000 万元人民币。科达股份为其提供了担保（该笔

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担保已经科达股份2017 年第二次临时股东大会审议通过，详见《科达股份2017 年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2017-021）。

根据约定，派瑞威行的还款计划为：2018 年2 月13 日还款2000 万元；2018 年3 月13 日还款2000 万元，2018 年4 月13 日还款2000 万元。派瑞威行按照 约定已于2018 年2 月13 日还款2000 万元。

截至本次董事会召开日，公司为派瑞威行提供的担保余额为15000.00 万元。 为支持子公司的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提 供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份在经对 派瑞威行资信状况进行调查后计划为其向北京银行天坛支行不超过人民币 11000 万元人民币的银行贷款提供连带保证责任担保。同时派瑞威行董事长（或 总经理）对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担 保。

审议结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

由于派瑞威行最近一期财务报表资产负债率超过70%，因此，公司为派瑞威 行提供担保事项尚需公司股东大会审议。

议案二、《关于修订公司章程的议案》

序号	修订前	修订后
1	第八十二条第四部分 董事会、监事会以及连续180 日以上 单独或者合并持有公司有表决权股 份达到公司已发行股份总数10%以上 的股东可以提名董事、监事候选人。	第八十二条第四部分 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司有表决权股份达到公司已发 行股份总数3%以上的股东可以提名 董事、监事候选人。
2	第八十二条 董事、监事提名的方式 和程序如下：（二） 连续180 日以上单独或者合并持有 公司有表决权股份达到公司已发行 股份总数10%以上的股东向董事会提 出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人的，应在董事会召开之日 前20 个工作日，书面向董事会提出， 并提供有关材料。	第八十二条 董事、监事提名的方式 和程序如下：（二） 单独或者合并持有公司有表决权股 份达到公司已发行股份总数3%以上 的股东向董事会提出董事候选人或 由股东代表出任的监事候选人的，应 在董事会召开之日前20 个工作日， 书面向董事会提出，并提供有关材 料。

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3	新增第一百五十五条（五），其后逐 条顺延	第一百五十五条（五） 利润分配的优先顺序 在具备现金分红条件时，公司应当优 先采用现金分红方式进行利润分配。
4	第一百五十五条（六） 对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润 分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股 股东的意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，可通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题，条件成熟时公司将考虑通过网络 投票为中小股东提供更多表达诉求 的平台。 2、独立董事对分红预案有异议的， 可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集网络投票委托； 3、公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应在定期 报告中详细说明未分红的原因，未用 于分红的资金留存公司的用途。独立 董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。	第一百五十五条（七） 对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润 分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股 股东的意见。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，可通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题，条件成熟时公司将考虑通过网络 投票为中小股东提供更多表达诉求 的平台。 2、独立董事对分红预案及调整分红 政策有异议的，可以在独立董事意见 披露时公开向中小股东征集网络投 票委托； 3、公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应在定期 报告中详细说明未分红的原因，未用 于分红的资金留存公司的用途。独立 董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条

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5、存在股东违规占用公司资金情况 件和程序是否合规和透明等。 的，公司有权扣减该股东所分配的现 5、存在股东违规占用公司资金情况 金红利，以偿还其占用的资金。 的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

审议结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三、《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2018 年3 月21 日（星期三）在北京市朝阳区建国门外大 街甲8 号IFC 大厦B 座3306 室召开公司2018 年第三次临时股东大会，将公司 2018 年3 月5 日第八届董事会临时会议审议通过的《关于为子公司北京派瑞威 行广告有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于修订公司章程的议案》提交公 司股东大会审议。

审议结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一八年三月六日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

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