Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Feb 6, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-010

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018 年2 月2 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2018 年2 月6 日下午16:00 在北京市 朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 国际财源中心B 座3306 室以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际参加表决董事7 名，其中董事褚 明理先生、独立董事张忠先生因其他工作原因，未出席本次会议。董事出席人数 符合《公司章程》的规定。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

以逐项表决的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》， 鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公 司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护

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公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益， 增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认 可，公司拟以不低于人民币5000 万元，不超过人民币1 亿元的自有资金回购公 司股份，回购期限自股东大会审议通过之日起6 个月内。

（1）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（2）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘 价的百分之一百五十，即不超过16.25 元/股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起， 相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（3）回购股份的金额

本次回购股份资金总额不低于人民币5000 万元，不超过人民币1 亿元。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（4）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（5）回购股份的期限

自股东大会审议通过之日起6 个月内。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（6）决议的有效期

本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起6 个月内。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

独立董事独立意见：

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以 集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的规定，董事会会议 表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护 股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合 理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币5000 万元，不超过人民币1 亿 元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产 生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断 是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事 宜的议案》

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回 购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）制定具体的回购方案；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

• （4）对回购的股份进行暂存处理，待股东大会决定最终处理方案后处理；

（5）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文 件条款进行修改，并办理相关报备工作；

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• （6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（7）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股的议案之日 起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 3、《关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018 年2 月26 日在北京市朝阳区建国门外大街甲8 号 IFC 国际财源中心B 座3306 室召开公司2018 年第二次临时股东大会，本次临时 股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。具体内容详见公司于 2018 年2 月7 日同时公告的《科达集团股份有限公司关于召开2018 年第二次临 时股东大会的通知》（编号：临2018-011）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一八年二月七日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

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