Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 17, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-104

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017 年12 月14 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八 届董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2017 年12 月17 日上午09:00 在北京 市朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 大厦 B 座3306 室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人（其中：以通 讯表决方式出席会议5 人）。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于<科达集团股份有限公司2017 年股票期权和限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法

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规制订了《科达集团股份有限公司2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

独立董事意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司及子公司董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的 相关员工（不包括独立董事、监事），该等人员均在公司任职，符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不包括公 司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情 形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情 形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激 励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

3、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权和限 制性股票的授予安排、生效安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

4、公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的胡成洋、王巧兰和姜志涛，以及激 励对象关联方的董事褚明理在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他 规范性文件的要求，公司董事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司董事、中高级管理人员、核心技术 （业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现股东价值最大化，不存在损害公司 及全体股东合法权益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次股票激励计划，并同意提交股东大会审议。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

关联董事褚明理、胡成洋、王巧兰和姜志涛回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

（二）《关于制定<科达集团股份有限公司2017 年股票期权和限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实 现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事意见：

公司股票激励计划考核指标分为公司子公司层面业绩考核及个人层面绩效 考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到了 激励约束的对等目标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的《考核管理办法》。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

关联董事褚明理、胡成洋、王巧兰和姜志涛回避表决。

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本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

• （三）《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司2017 年

• 股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理 实施本次激励计划的以下事宜：

• 1.授权董事会确定本次激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票激励计划规定的方法对股票期权和限制性股票 数量进行调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权 的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应的调整；

4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股 票，授权董事会及董事会进一步授权之人士办理授予股票期权与限制性股票所 必需的全部事宜；

5.授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进 行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6.授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7.授权董事会及董事会进一步授权之人士办理激励对象行权或解除限售所 必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登 记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的 变更登记；

8.授权董事会及董事会进一步授权之人士办理尚未解除限售的限制性股票 和未行权标的股票的锁定事宜；

• 9.授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对

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象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚 未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期 权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，在股东大会审议本次激励 计划之前终止公司本次激励计划；

10.授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11.授权董事会及董事会进一步授权之人士签署、执行、修改、终止任何和 本次激励计划有关的协议；

12.授权董事会及董事会进一步授权之人士为本次激励计划的实施，委任收 款银行、会计师、律师等中介机构；

13.授权董事会及董事会进一步授权之人士实施本次激励计划所需的其他 必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14.授权董事会及董事会进一步授权之人士就本次激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有 关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所 有行为；

15.提请公司股东大会同意，向董事会及董事会进一步授权之人士授权的期 限为本次激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励 计划（草案）》或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

关联董事褚明理、胡成洋、王巧兰和姜志涛回避表决。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于为子公司北京派瑞威行广告有限公司银行贷款提供担保的议 案》

北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）为科达股份全资子公 司。为支持子公司的发展，根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提 供担保管理制度》（以下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份在经对 派瑞威行资信状况进行调查后计划为其向中国光大银行北京分行不超过人民币 2000 万元的银行贷款提供连带责任保证担保。同时派瑞威行董事长（或总经理） 对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保。本次担 保完成后，公司为派瑞威行提供的担保总额为17000 万元，符合《担保管理制度》 的相关规定。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权

由于派瑞威行最近一期财务报表资产负债率超过70%，因此，公司为派瑞威 行提供担保事项尚需公司股东大会审议。

（五）《关于修订<科达股份子公司管理制度>的议案》

全文详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的《科达股份子公司管理制度（2017 年修订）》（以下简称“《子公司管理制度》”）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权

董事唐颖先生同时提出如下建议：

希望上市公司对《子公司管理制度》进行进一步完善，包括设计配套措施， 确保各子公司业绩承诺人不在子公司担任职务后，按照原与上市公司签订之《盈 利预测补偿协议》，如果仍需要对2018 年8 月之前的应收账款回款完成率负责， 应有切实的通路和方式去承担应收账款管理责任，以确保未解禁股份正常解禁， 原业绩承诺人利益不受损害；或者明确新的管理层承接应收账款回款完成率指标 及处罚条款，不涉及原有业绩承诺股东。

（六）《关于暂不召开临时股东大会的议案》

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根据工作安排，本次董事会后暂不召开临时股东大会。待相关事项确定后， 公司将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会已审议通过 但尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权

三、上网公告附件

独立董事独立意见。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月十八日

 报备文件

公司第八届董事会临时会议决议

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