Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 17, 2017

科达集团股份有限公司

2017 年股票期权和限制性股票激励计划

实施考核管理办法

为保证科达集团股份有限公司（下称“ 公司 ”）2017年股票期权和限制性股 票激励计划（下称“ 股权激励计划 ”）的顺利进行，进一步建立、健全公司长效 激励及约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及子公司的董事、高级 管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及《科达集团 股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步建立、健全公司长效激励及约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动本公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人 员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、客观公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对 象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合， 从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化，有利 于促进公司竞争力的提升。

三、考核范围

本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司及子公司的董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需 要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象 进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

股权激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售的业绩考核分为公司层 面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为净利润增长率；个人 层面的业绩考核指标按照公司相关规定组织实施。股权激励计划股票期权行权和 限制性股票解除限售业绩考核标准一致。

1、公司层面业绩考核要求

公司层面业绩考核年度为 2018 年至 2020 年，每个会计年度考核一次。考 核要求如下：

行权期或解除限售期	公司业绩考核目标
第一个行权或解除限 售期	以2015-2017年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个行权或解除限 售期	以2015-2017年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于20%
第三个行权或解除限 售期	以2015-2017年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于30%

注：1、股权激励计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数；

2、股权激励计划所称的净利润，是指合并报表中归属于上市公司股东的净利润； 3、业绩考核期间，若发生商誉减值，需在计算净利润时扣除商誉减值影响。

2、个人层面业绩考核要求

个人层面业绩考核年度为 2018 年至 2020 年，每个会计年度考核一次。根 据本办法及公司相关规定，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档，对 应的考核结果如下：

等级	A	B	C
	优	良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象可按照股权激励计划规定的比例解锁当期限制 性股票或对其获授的股票期权行权。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”。股票期权激励对象个人层面业绩考核不合格的，其对 应考核当年可行权的股票期权不得行权，未能行权部分的股票期权由公司注销； 限制性股票激励对象个人层面业绩考核不合格的，其对应考核当年可解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格加

上银行同期存款利息之和。

激励对象需同时完成考核年度公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权 当期的股票期权或解锁当期限制性股票，具体如下表所示：

年份	考核年度公司层面业绩考 核目标实现情况	个人层面业绩考核目标实 现情况	可行权/解除限售 比例
2018-2020年	考核年度公司层面业绩考 核目标实现100%	A/B	100%
	考核年度公司层面业绩考 核目标实现85%-100% （不含100%）	A/B	80%
	考核年度公司层面业绩考 核目标实现70%-85%（不 含85%）	A/B	60%
	其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权、限制性股票不得解除限售

当期未能行权部分的股票期权由公司注销；当期未解除限售的限制性股票

由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

公司层面业绩考核、个人层面业绩考核期间为激励对象行使权益（即股票 期权行权或解除限制性股票限售）的前一会计年度，即 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度。

2、考核次数

公司层面业绩考核、个人层面业绩考核为股权激励计划期间每年度一次。

七、股票期权行权 / 限制性股票解除限售

1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象股票期 权可行权的资格和数量、限制性股票解除限售的资格和数量。

公司、个人层面业绩考核合格的，股票期权行权期及各期行权时间安排如 下表所示：

行权时间	行权比例
自授予完成登记日起满12 个月后的首个交易日至授 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止	40%

行权安排	行权时间	行权比例
第二个行权期	自授予完成登记日起满24 个月后的首个交易日至授 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授予完成登记日起满36 个月后的首个交易日至授 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

公司、个人层面业绩考核合格的，限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起 至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起 至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起 至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

• 2、绩效考核结果作为股票期权行权和限制性股票解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工 作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委 员会。

九、考核结果的反馈及应用

1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结 束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向 董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考 核结果进行复核，并根据复核结果决定是否对考核结果进行修正。

• 3、考核结果作为股票期权行权和限制性股票解除限售的依据。

十、考核结果归档

1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重

• 新记录，须考核记录员签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，股权激励计划结束三年后由董 事会办公室负责统一销毁。

十一、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起开始实 施。

科达集团股份有限公司

董事会

二○一七年十二月十七日