Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 4, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-086

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017 年9 月3 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2017 年9 月4 日上午10:00 在北京市 朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 国际财源中心B 座3306 室以现场加通讯表决方 式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人。其中，以通 讯表决方式出席会议人数5 人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

议案一、《关于相关业绩承诺人所持限售股可按一定比例质押的议案》

（一）2015 年9 月1 日，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成 第一次重大资产重组新增股份登记。截止目前，第一次重组中各标的公司均已超 额完成2015 年度及2016 年度承诺业绩，且各标的公司2017 年中期业绩也已公

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告，具体情况如下：

										单位：万元	单位：万元
盈 利 预 测 承 诺		2015 年			2016 年			2017 年		累计承诺 数	累计完成 数	完成 比例 （%）
	承诺数	考核完成 数	完成比 例（%）	承诺数	考核完成 数	完成比 例（%）	承诺数	上半年完 成数	完成 比例 （%）
百 孚 思	4,500.00	5,305.07	117.89	5,400.00	6,144.08	113.78	6,480.00	3,351.03	51.71	16,380.00	14,800.18	90.36
同 立 传 播	3,300.00	3,359.05	101.79	3,960.00	4,820.71	121.73	4,752.00	2,324.79	48.92	12,012.00	10,504.55	87.45
华 邑	3,000.00	3,837.81	127.93	3,600.00	4,335.59	120.43	4,320.00	2,194.09	50.79	10,920.00	10,367.49	94.94
雨 林 木 风	4,000.00	4,038.63	100.97	4,800.00	4,894.65	101.97	5,760.00	2,430.64	42.20	14,560.00	11,363.92	78.05
派 瑞 威 行	7,000.00	7,299.79	104.28	8,400.00	9,085.84	108.16	10,080.00	5,367.88	53.25	25,480.00	21,753.51	85.37
合 计	21,800.00	23,840.35	109.36	26,160.00	29,280.87	111.93	31,392.00	15,668.43	49.91	79,352.00	68,789.65	86.69

注：2017 年上半年承诺业绩的完成情况未经审计，未进行应收账款考核。

截止目前，第一次重组中业绩承诺人所持限售股情况如下：

业绩承诺人	子公司名称	限售股数量（股）	备注
百仕成投资	北京百孚思广告有限公司	41,301,260
王华华	广州华邑品牌数字营销有限公 司	11,538,129
杜达亮		6,424,639
何毅		1,966,727
韩玲		1,966,727
因派投资		4,326,798
吴钢	上海同立广告传播有限公司	6,278,666
李科		6,275,460
乔羿正		6,275,460

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同尚投资		2,884,531
赖霖枫	广东雨林木风计算机科技有限 公司	2,913,668
刘杰娇		16,510,791
枫骏科技		8,255,395
褚明理	北京派瑞威行广告有限公司	42,643,913
覃邦全		5,593,900
周璇		2,877,499
安泰		1,396,989
褚旭		279,397
朱琦虹		558,795
合计		170,268,744

（二）根据上市公司与第一次重组中业绩承诺人的约定及上市公司的风险控 制要求，同时考虑业绩承诺人的实际资金需求。公司同意业绩承诺人可以将其所 持限售股不超过50%的部分申请质押，具体程序如下：

业绩承诺人应书面向公司提出质押申请，申请应写明质押资金用途、质押股 份数量、质押期限，同时写明“若出现2017 年未完成业绩承诺及（或）商誉减 值，同意按照公司要求进行补救措施并承担约定责任。”，并经申请人签字确认。

公司董事会授权董事长在上述范围内根据各业绩承诺人的申请决定是否同 意质押。

（三）发生商誉减值或经应收账款考核后未完成2017 年业绩承诺的补救措

施

按照《盈利预测补偿协议》相关条款之约定，2018 年公司将对五家子公司 100%股权进行减值测试及2017 年业绩承诺完成情况进行考核，会计师将出具《减 值测试报告》及《盈利预测实现情况专项审核报告》， 对应的子公司若出现商誉 减值或未完成当年业绩承诺的，应在《减值测试报告》或《盈利预测实现情况专 项审核报告》出具后5 个工作日内解除股份质押，未能在上述期限内解除的，上 市公司有权根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，要求业绩承诺人 向上市公司支付违约金，违约金数额为已质押股份在质押日市值的20%。业绩承 诺人不可撤销的确认及同意，上市公司有权直接从未解锁股份中或未支付的现金 对价中直接扣减相应的违约金。

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表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

议案二、《关于聘任审计部负责人的议案》

为规范和加强公司财务、内控及职业道德审计，预防和管控风险，优化业务 流程，提高公司管理水平，公司拟聘任胡宇辉为科达集团股份有限公司审计部负 责人，全面负责公司的内部审计工作。审计部受公司董事长领导，向公司董事会 汇报工作。（胡宇辉简历见附件）

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年九月五日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

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附件：

简历

胡宇辉，男，1975 年出生，南昌大学本科学历。2004 年1 月至2007 年7 月于中磊会计师事务所有限责任公司担任审计部项目经理职务；2007 年8 月至 2009 年11 月于北京昭德投资有限公司担任审计部经理职务；2009 年12 月至2011 年11 月于中国庆华能源集团有限公司担任审计总部负责人一职；2012 年4 月至 2017 年2 月于北京北斗星通导航技术股份有限公司担任审计总监职务。

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