Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 25, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-080

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017 年8 月24 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2017 年8 月25 日上午10:00 在北京市 朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 国际财源中心B 座3306 室以现场加通讯表决方 式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人。其中，以通 讯表决方式出席会议人数5 人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

议案一、《关于修订公司章程的议案》

（一）第一章 第十条原条文：

“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、联席总经理和其 他高级管理人员。”

修改为：

“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ，股东可以起 诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 。”

（二）第四章 修改以下条款：

1、第五节 第六十六条原条文：

“第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理、联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

修改为：

“第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 ”

2、第五节 第七十二条（二）原条文：

“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、联席总经 理和其他高级管理人员姓名；”

修改为：

“（二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ”

3、第六节 第八十一条原条文：

• “第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

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准，公司将不与董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”

修改为：

“第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与 董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。”

（三）第五章 修改以下条款

1、第一节 第九十六条第三部分原条文：

“董事可以由总经理、联席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理、联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。”

修改为：

“董事可以由 总经理 或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理 或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。”

2、第二节 第一百零七条（十）原条文：

“（十）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经理 和联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；”

修改为：

“（十）聘任或者解聘公司 总经理、 董事会秘书；根据 总经理 提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；”

3、第二节 第一百零七条（十五）原条文：

“（十五）听取公司总经理和联席总经理的工作汇报并检查总经理和联席总

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经理的工作；”

修改为：

• “（十五） 听取公司 总经理 的工作汇报并检查总经理的工作；”

• （四）《公司章程》第六章 修改以下条款

• 1、第六章标题 原为：“第六章 总经理、联席总经理及其他高级管理人员”

修改为：

“第六章 总经理及其他高级管理人员”

• 2、 第一百二十四条 原条文：

• “第一百二十四条 公司设总经理1 名、联席总经理1 名，由董事会聘任或

• 解聘。

公司根据需要决定是否设置副总经理及人数，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。”

修改为：

• “第一百二十四条 公司设 总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要决定是否设置副总经理及人数，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。”

• 3、第一百二十七条 原条文：

• “第一百二十七条 总经理、联席总经理每届任期3 年，连聘可以连任。”

修改为：

• “第一百二十七条 总经理每届任期3 年， 连聘可以连任。”

• 4、第一百二十八条 原条文：

• “第一百二十八条 总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权：

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• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理、联席总经理列席董事会会议。”

修改为：

• “第一百二十八条 总经理 对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议 。”

• 5、第一百二十九条 原条文：

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“第一百二十九条 总经理、联席总经理制订总经理、联席总经理工作细则， 报董事会批准后实施。”

修改为：

“第一百二十九条 总经理 制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。”

• 6、第一百三十条 原条文：

“第一百三十条 总经理、联席总经理工作细则包括下列内容：

• （一）经理层会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。”

修改为：

“第一百三十条 总经理工作细则 包括下列内容：

• （一）经理层会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。”

• 7、第一百三十一条 原条文：

“第一百三十一条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间 的劳务合同规定。”

修改为：

“第一百三十一条 总经理 可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理 辞职

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的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”

8、第一百三十二条 原条文：

“第一百三十二条 副总经理由总经理、联席总经理提名，董事会聘任。副 总经理职权由副总经理与公司之间的劳务合同规定。”

修改为

“第一百三十二条 副总经理由 总经理 提名，董事会聘任。副总经理职权由 副总经理与公司之间的劳务合同规定。”

9、第一百三十四条 原条文：

“第一百三十四条 其他高级管理人员的任期与总经理、联席总经理相同。 高级管理人员在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务，除非高级管理人员 违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或 不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或高级管理 人员提出辞职。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

修改为：

“第一百三十四条 其他高级管理人员的任期与 总经理 相同。高级管理人员 在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

（五）第七章 第一节 第一百三十五条原条文 ：

“第一百三十五条 本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事 的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

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修改为：

“第一百三十五条 本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事 的情形同时适用于监事。

董事、 总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。”

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

议案二、《关于修订<科达股份总经理、联席总经理工作细则>的议案》

议案内容详见《科达股份总经理工作细则(2017 年8 月修订）》

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

议案三、《关于制定公司董事长薪酬标准的议案》

结合本公司所属行业上市公司董事长平均薪酬水平，经公司董事会薪酬与考 核委员会委员唐颖先生提议，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司拟制 定董事长薪酬标准为人民币200 万/年，该标准适用期间为股东大会审议通过日 至2017 年12 月31 日，适用期满根据实际情况决定是否调整。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案四、《关于制定公司高管人员薪酬标准的议案》

结合本公司所属行业上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书平 均薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会委员唐颖先生提议，公司董事会薪 酬与考核委员会审议通过，公司拟制定总经理薪酬标准为人民币200 万/年，副 总经理（具体金额根据实际承担上市公司工作量确定）、财务总监、董事会秘书 薪酬标准为人民币100 万/年，该标准适用期间为董事会审议通过日至2017 年 12 月31 日，适用期满根据实际情况决定是否调整。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

议案五、《关于召开公司2017 年第五次临时股东大会的议案》

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公司拟定于2017 年9 月11 日召开2017 年第五次临时股东大会，本次临时 股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

详细内容见公司同日披露的《科达集团股份有限公司关于召开公司2017 年 第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-081）。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年八月二十六日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

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