Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 4, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-073

科达集团股份有限公司 关于终止实施限制性股票激励计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于 2017 年8 月4 日召开了公司第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于终 止实施限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励 计划及《科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等配套文件。具体情况如下：

一、公司2017 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

（一）2017 年4 月12 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于< 科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （以下简称“限制性股票激励计划”）、《关于制定<科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。具体内容详见于2017 年4 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）相关公告。

（二）2017 年8 月4 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于终 止实施限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励 计划及《科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等配套文件。

二、关于终止2017 年限制性股票激励计划的原因说明

（一）终止原因

（1）公司于2017 年4 月12 日召开第八届董事会临时会议审议通过了限制

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性股票激励计划。2017 年7 月4 日，公司召开第八届董事会临时会议审议通过 了《关于公司未来发展战略的议案》，该议案已经公司2017 年7 月20 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过。根据战略及整合需要，公司可能调整激 励方式，并调整激励对象名单。

（2）近期公司股价出现持续下跌，为维护全体股东利益及公司资本市场形 象，公司于2017 年5 月23 日召开第八届董事会临时会议审议通过了《关于以集 中竞价交易方式回购股份的预案》，该议案已经公司2017 年6 月8 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。目前正处于公司股份回购期内，根据《上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条之规定，公司于回购期内 无法发行新股。

基于以上原因，经过审慎研究，公司拟终止实施限制性股票激励计划及《科 达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文 件。

公司终止实施限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市 公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议股权激励计划 之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”公司董事会有权终止本次 限制性股票激励计划，限制性股票激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。

（二）后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限 制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3 个月内，不再审议股权激励计划。

本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善 绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。同时，在此期 间内，公司将就新的股权激励计划进行研究与论证，在本次董事会决议公告之日 起3 个月后公司将尽快推出新的股权激励计划，以促进公司的长期持续、健康发 展。

（三）对上市公司的可能影响

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本次限制性股票未完成实际授出，因此公司2017 年限制性股票激励计划不 产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的 强制性规定情形。

三、备查文件

（一）公司第八届董事会临时会议决议

（二）北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司终止2017 年限制 性股票激励计划的法律意见书

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年八月五日

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