Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-028

科达集团股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017 年4 月6 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会第二次会议的通知。

（三）公司第八届董事会第二次会议于2017 年4 月17 日上午9:00 在北京 市朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 国际财源中心B 座3306 室以现场加通讯表决 方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数8 人，实际出席董事人数8 人（其中以通讯 表决方式出席会议4 人）。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

1、《公司2016 年度董事会工作报告》

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

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2、《公司2016 年年报及摘要》

内容详见公司同期披露的《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》。 表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

3、《公司独立董事2016 年度述职报告》

内容详见公司同期披露的《独立董事2016 年度述职报告》。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

4、《公司2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告》

内容详见公司同期披露的《2016 年年度报告》。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

5、《公司2016 年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016 年度实现归属 于母公司的净利润415,761,163.16 元（合并报表），按《公司章程》规定提取法 定盈余公积金7,956,367.57 元，本年度未分配利润为399,104,626.73 元，累计 未分配利润为704,327,549.14 元。其中母公司本年度实现净利润为 79,563,675.72 元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,956,367.57 元，本 年度未分配利润为71,607,308.15 元，累计未分配利润为397,740,435.51 元。

公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总 股本为基数向全体股东进行每10 股派0.35 元（含税）的现金红利分配。本年度 不进行公积金转增股本。

公司董事会认为：目前，公司业务增长势头良好，进一步聚焦数字营销，深 入发掘行业应用与服务，公司在互联网营销业务发展过程中对资金有较高的需 求，因此，公司本年度留存未分配利润将用于公司互联网业务的发展，其效益将 体现在公司的总体效益之中。本年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，有

利于平衡公司当前的资金需求与未来发展投入、股东现金分红短期回报与中长期 回报之间的关系。

公司独立董事也就此发表独立意见，认为本年度利润分配预案的审议、决策 程序符合《公司法》、《公司章程》对利润分配预案审议程序的规定。本年度利润 分配预案是依据公司目前发展阶段、经营能力和公司中长期发展战略的基础上制 定的，有利于公司的可持续发展和保护公司股东长远利益。同意将本年度利润分 配预案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

6、《关于公司董事、监事及高管人员2016 年度报酬的议案》

内容详见公司同期披露的《2016 年年度报告》，独立董事对此议案发表了“同

意”的独立意见，董事会一致同意提请公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

7、《关于续聘审计机构并支付2016 年度审计机构报酬的议案》

公司2016 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至 目前，已完成审计工作，公司将支付其2016 年度财务审计费用人民币180 万元 整；支付2016 年度内部控制审计费用80 万元整。

鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务， 其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告审计机构。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

8、《关于公司投资北京蜜蜂出行科技有限公司暨关联交易的议案》

内容详见公司同期披露的《对外投资暨关联交易公告》。

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独立董事事前认可意见：

公司基于共享单车行业发展潜力而对蜜蜂出行进行增资，有利于培植公司新 的经济增长点，本次投资行为是各方在自愿、公平、合理、协商一致的原则上达 成的，不会损害上市公司和中小股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第八 届董事会第二次会议审议。

独立董事独立意见：

经认真审议该项议案，我们认为：公司投资蜜蜂出行是依据共享单车行业的 发展潜力而做出的决定，是合理可行的，未有损害中小股东权益的情形存在；该 项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事进行回避表决，审议决议 是合法有效的。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。关联董事褚明理回避表决。 9、《公司2016 年度内部控制评价报告》

内容详见公司同期披露的《2016 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

10、《公司董事会审计委员会2016 年度履职情况报告》

内容详见公司同期披露的《董事会审计委员会2016 年度履职情况报告》。 表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

11、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见公司同期披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

12、《关于同意业绩承诺人申请2017 年解锁股份质押的议案》

（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定

2015 年9 月1 日，公司完成第一次重大资产重组新发行股份的登记。根据

《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司业绩承诺人所持有的公司限售 股份分期解锁，“满12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股 份的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015 年度业绩承诺”包括了其实现 了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并 在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持甲方股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用 于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司 履行了其至2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股 份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，非经甲方（注：指 上市公司）同意，乙方、丙方（注：指业绩承诺人）处于锁定期内的股份不得质 押、转让”。

（2）5 家标的公司2016 年业绩完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告，公司第一次重 大资产重组的五家公司已全部完成2016 年承诺的业绩（注：尚未进行应收账款 考核）。具体如下：

考核）。具体如下：
盈利预测承诺	2016 年
	承诺数（万元）	实际完成数（万元）
百孚思	5,400.00	6,118.44
上海同立	3,960.00	4,562.78
广州华邑	3,600.00	4,491.43
雨林木风	4,800.00	4,905.71
派瑞威行	8,400.00	9,700.65
合计	21,800.00	24,805.53

根据公司与上述五家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，利润补

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偿期间五家公司每年年末至次年6 月30 日期间从某一客户实际收回的应收账款 金额低于该年年末（12 月31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比 法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6 个月内；若 开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年 度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。

（3）业绩承诺人申请股份质押的条件和程序

根据上市公司与业绩承诺人的约定及上市公司的风险控制要求，同时考虑业 绩承诺人的实际资金需求。公司董事会同意业绩承诺人申请2017 年解锁股份质 押，具体如下：

①业绩承诺人股票锁定情况

业绩承诺人	标的公司	限售期	限售期
		24 个月 （2017 年9 月2 日解 锁）	36 个月 （2018 年9 月2 日解 锁）
百仕成投资	百孚思	13,767,086	41,301,260
王华华	广州华邑	3,846,043	11,538,129
杜达亮		2,141,547	6,424,639
何毅		655,575	1,966,727
韩玲		655,575	1,966,727
因派投资		1,442,266	4,326,798
吴钢	上海同立	2,092,888	6,278,666
李科		2,091,820	6,275,460
乔羿正		2,091,820	6,275,460
同尚投资		961,511	2,884,531
赖霖枫	雨林木风	971,223	2,913,668
刘杰娇			16,510,791
枫骏科技			8,255,395
褚明理	派瑞威行	14,214,638	42,643,913
覃邦全		1,864,634	5,593,900
周璇		959,167	2,877,499
安泰		465,663	1,396,989
褚旭		93,133	279,397
朱琦虹		186,265	558,795
合计		48,500,854	170,268,744

②业绩承诺人申请股份质押的特定条件和时间

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业绩承诺人所对应的标的公司经会计师事务所审计，其当年净利润已完成业 绩承诺（注：尚未进行应收账款考核）。

③业绩承诺人申请股份质押的股份数量

业绩承诺人（刘杰娇、枫骏科技除外）可申请质押的股份数量不超过其2017 年可解锁的股份数量。刘杰娇、枫骏科技可申请质押的股份数量为不超过其所持 股份总量的40%。

④经应收账款考核后未完成业绩承诺的补救措施

根据公司与五家标的公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，公司将 对五家标的公司进行应收账款考核，会计师将出具《盈利预测实现情况专项审核 报告》。若经会计师审核后，业绩承诺人对应的标的公司未完成当年业绩承诺的， 应在《盈利预测实现情况专项审核报告》出具后5 个工作日内解除股份质押，未 能在上述期限内解除的，上市公司有权根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 之约定，要求业绩承诺人向上市公司支付违约金，违约金数额为已质押股份在质 押日市值的20%。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司有权直接从未解 锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。

⑤业绩承诺人申请股份质押的程序

业绩承诺人应书面向公司提出质押申请，申请应写明质押资金用途、质押股 份数量、质押期限，同时写明同意按照本次董事会决议要求履行经应收账款考核 后未完成业绩承诺的补救措施，并经申请人签字确认。

公司在收到业绩承诺人书面申请后2 个工作日内对申请进行审核并作出是 否同意的决定。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。关联董事褚明理回避表决。 独立董事意见：

经会计师审计，公司第一次重组的5 家标的公司2016 年经营状况良好，公 司同意业绩承诺人申请2017 年解锁股份质押的具体条件、数量和程序能够控制 上市公司风险，未侵害上市公司和中小股东的利益。

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三、上网公告附件

独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年四月十八日

• 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

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