Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 12, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-022

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017 年4 月10 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2017 年4 月12 日上午09:00 在北京市 朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 国际财源中心B 座3306 室以现场加通讯表决方 式召开。

（四）本次会议应出席董事人数8 人，实际出席董事人数8 人，（其中：以 通讯表决方式出席会议4 人。）

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于<科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订了《科达集团 股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）及其摘要，并对本次激励计划的激励对象名单给予确认。 独立董事意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限 制性股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司及子公司高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员 工（不包括独立董事、监事），该等人员均在公司任职，符合《公司法》、《证券 法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不包括公司监事、 独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存 在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划 （草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

3、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的 授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件 等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事褚明理先生在表决时进行了回 避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《激励计 划（草案）》的表决程序合法有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施限制性股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业 务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，

2

使各方共同关注公司的长远发展，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体 股东合法权益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大 会审议。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对

本次股权激励对象褚旭为公司董事褚明理的堂弟，认定为关联方，因此董事 褚明理进行了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

（二）《关于制定<科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实 现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事意见：

公司限制性股票激励计划考核指标分为公司及子公司层面业绩考核及个人 层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价， 达到了激励约束的对等目标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的考核《管理办法》。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对

本次股权激励对象褚旭为公司董事褚明理的堂弟，认定为关联方，因此董事 褚明理进行了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司2017 年 限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理

3

实施本次激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

• （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性 股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议 书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本次激励计划的变更 与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售 的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性 股票继承事宜，终止本次激励计划；

（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

4

则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

• 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

• 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励 计划（草案）》或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对

本次股权激励对象褚旭为公司董事褚明理的堂弟，认定为关联方，因此董事 褚明理进行了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于暂不召开临时股东大会的议案》

根据本次激励计划的工作安排，本次董事会后暂不召开临时股东大会。待相 关事项确定后，公司将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董 事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对

三、上网公告附件

独立董事独立意见。

5

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年四月十三日

 报备文件

董事会决议

6