Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 23, 2017

科达集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购 买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权、北京智阅网络科技有限公司90% 股权以及北京数字一百信息技术有限公司100%股权（以下统称“标的资产”） 并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），公司聘请了中联资产评估集团 有限公司以2016 年9 月30 日为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评 估，以验证标的资产自前次评估基准日（即2015 年12 月31 日）以来是否发生 重大不利变化。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后， 现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性发表如下意见：

一、评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次 交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次交易有关的补充资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的 资产自 2015 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。本次补 充评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围 与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的

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资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在补充评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。 在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式 和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定标的资产自前 次评估基准日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变化， 交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利 益。

综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立、评估 假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。 特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》 签章页）

董事签字：

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----- Start of picture text ----- ______________刘锋杰----- End of picture text -----

科达集团股份有限公司董事会

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》 签章页）

董事签字：

______________ 褚明理

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----- Start of picture text ----- 科达集团股份有限公司董事会 年 月 日----- End of picture text -----

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》 签章页）

董事签字：

______________ 王巧兰

科达集团股份有限公司董事会

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》 签章页）

董事签字：

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----- Start of picture text ----- ______________胡成洋----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 科达集团股份有限公司董事会 年 月 日----- End of picture text -----

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》 签章页）

董事签字：

______________ 姜志涛

科达集团股份有限公司董事会

年 月 日

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》 签章页）

董事签字：

______________ 蔡立君

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----- Start of picture text ----- 科达集团股份有限公司董事会 年 月 日----- End of picture text -----

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》 签章页）

董事签字：

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----- Start of picture text ----- ______________张 忠----- End of picture text -----

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》 签章页）

董事签字：

______________ 潘海东

科达集团股份有限公司董事会

年 月 日