Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 23, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-010

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017 年2 月21 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2017 年2 月22 日上午09:00 在公司会 议室（东营市府前大街65 号财富中心大厦20 层）以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数8 人，实际出席董事人数8 人，（其中：以 通讯表决方式出席会议4 人。）

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

就公司发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股 权、北京智阅网络科技有限公司90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司 100%股权（以下统称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司依据标的公司更新至 2016年9月30日的相关审计报告及财务报表以及更新至2016年9月30日的备考审 阅报告，编制了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详情参见公司同日披露的公告。 表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

（二）《关于批准公司本次交易有关的更新审计报告、备考审阅报告的议案》

根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号— —财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定，同意天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的本次交易标的公司更新至2016 年9 月30 日的相关 审计报告及财务报表，以及公司更新至2016 年9 月30 日的备考审阅报告。 表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

（三）《关于批准公司本次交易有关的补充资产评估报告及说明的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定，同意中联资产评估集团有限公司出 具的本次交易有关的补充资产评估报告及说明。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

（四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及 的标的资产出具了补充资产评估报告及说明。公司董事会根据相关法律法规，在 详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次 交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

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本次交易有关的补充资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的 资产自 2015 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。本次补 充评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围 与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在补充评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。 在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式 和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定标的资产自前 次评估基准日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变 化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东 的利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与 评估目的相关性一致、评估定价公允。

表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

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科达集团股份有限公司董事会

二○一七年二月二十四日

 报备文件 董事会决议

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