Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 30, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-142

科达集团股份有限公司 第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016 年10 月26 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七 届董事会临时会议的通知。

（三）公司第七届董事会临时会议于2016 年10 月30 日上午09:00 在公司 会议室（东营市府前大街65 号财富中心大厦19 层）以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数6 人，实际出席董事人数6 人，（其中：以 通讯表决方式出席会议3 人。）

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，董事会秘书姜志涛列席会议。 二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》

2016 年8 月15 日，公司召开2016 年第四次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》、《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。

鉴于本次交易具体进展及客观情况的变化，为加快推进本次重组相关事宜，

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经公司与相关各方友好协商，公司对本次重组方案中的部分事项进行了调整，具 体如下：

1、 关于收购数字一百对价支付方式的调整

公司原拟以发行股份方式购买杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“引航基金”）所持有的北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数 字一百”）股权（持股比例为59.29%），现调整为公司以支付现金方式购买引航基 金所持有的上述标的资产。据此，公司拟向引航基金支付现金对价24,901.80万 元。

前述调整后，公司向数字一百全体股东发行股份及支付现金购买其分别持有 的数字一百相关股权的具体内容如下:

交易对方	持股比例	交易价格 （万元）	发行股份 支付对价 （万元）	发行股份 数量 （万股）	现金支付 对价 （万元）
引航基金	59.29%	24,901.80	--	--	24,901.80
汤雪梅	20.05%	8,421.00	4,210.50	264.6448	4,210.50
张彬	8.97%	3,767.40	1,883.70	118.3972	1,883.70
北京一百动 力科技中心 （有限合伙）	6.69%	2,809.80	1,404.90	88.3029	1,404.90
于辉	5.00%	2,100.00	1,050.00	65.9962	1,050.00
合计	100.00%	42,000.00	8,549.10	537.3411	33,450.90

2、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行对象

根据收购数字一百对价支付方式的调整，本次发行股份及支付现金购买资产 项下的股份发行对象为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天 杰”）股东北京祺创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祺创投资”）、张桔洲 及吴瑞敏，北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）股东张耀东及 苟剑飞，数字一百股东汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）（以 下简称“一百动力”）及于辉。

3、 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量

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鉴于公司收购数字一百对价支付方式的调整及变更，并结合公司2015年度利 润分配的实施情况，公司向本次重组发行对象拟合计发行的股份数量调整为 4,796.9574万股股份。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准的发行数量为准。

4、 锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相 关各方同意及确认，业绩承诺方于本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如 下：

（1） 如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手 续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商 变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的 公司新增股份（以下简称“对价股份”）自本次发行完成之日起12个月内不得交 易或转让。12个月届满后，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及 按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩 承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的 股份数（如有）后的20%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（如有）后的40%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。

（2） 如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行 完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义 务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

5、 募集配套资金金额

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鉴于公司收购数字一百对价支付方式的调整，本次交易项下发行股份方式购 买资产的交易价格亦相应变更，鉴于此，本次配套融资总额调整为不超过 75,269.60 万元。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础 上根据实际情况确定。

6、 本次募集配套资金项下的发行数量

公司调整后的本次配套融资总额上限为75,269.60 万元，按照发行底价 14.32 元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金项下发行股份数量 不超过5,256.2569 万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基 础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商 确定。

除上述调整外，本次重组方案内容未发生其他变化。根据中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述 调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

上述议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

二、《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

鉴于本次重组方案调整等事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范 性文件要求制定了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详情参见上海证券交易所公告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

三、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议>及<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

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为本次交易方案调整之目的，公司与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲及 吴瑞敏签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及 《<盈利补偿协议>之补充协议》；与智阅网络及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投 资、易车科技签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协 议》，并与张耀东、苟剑飞及智诺投资签署《<盈利补偿协议>之补充协议》；与数 字一百及其股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉签署附条件生效的《< 发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《<盈利补偿协议>之补充协 议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

四、《关于批准本次交易有关审阅报告的议案》

董事会同意公司聘请的本次交易专项审计机构天健会计师事务所（特殊普通 合伙）就本次交易出具的《科达集团股份有限公司审阅报告》（天健审[2016]7068 号）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。 1、独立董事意见

独立董事事前认可意见：

（1）本次交易方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。 相关调整基于真实性和谨慎性原则，有利于公司加快推进本次重组相关事宜，具 备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。

（2）根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案相关事项的调整不构成对本 次重组方案的重大调整。

（3）本次交易方案调整相关事项将提交公司第七届董事会临时会议审议， 符合公司2016 年第四次临时股东大会关于本次重组相关事项对公司董事会的授

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权及《重组管理办法》等相关规定及要求。

（4）基于本次交易方案的调整，公司拟与本次交易各相关方签订的《<发行 股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》和《<盈利补偿协议>之补充协议》 按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（5）公司基于本次交易方案调整等事项，制定了《科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。该 报告书（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次重组需 要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效保护了广大投资者 特别是中小投资者的利益。

综上，我们同意将调整本次交易方案涉及的相关议案提交公司第七届董事会 临时会议审议。

独立董事于董事会上发表的独立意见：

（1）我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于调整本次交易 方案相关事项的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案调整等的说明，也 与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交易 方案及程序进展等有关事项。就本次会议审议的调整本次交易方案涉及的相关议 案，我们已予以事前认可。

（2）本次交易方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要 求。相关调整基于真实性和谨慎性原则，有利于公司加快推进重组相关事宜，具 备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。

（3）根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案相关事项的调整不构成对 本次重组方案的重大调整。

（4）本次交易项下，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“引航基金”）以所持有的相关标的资产出售予公司。本次交易前，引航基金

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与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有 限合伙）、黄峥嵘为一致行动人，合计持有公司5%以上股份；根据《重组管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司发行股份及支付现 金购买资产构成关联交易。

本次交易方案调整相关事项经公司第七届董事会临时会议审议通过，符合 2016年第四次临时股东大会关于本次重组相关事项对公司董事会的授权。上述董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事已回避表决， 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

（5）同意公司基于本次交易方案的调整，与本次交易各相关方签订《<发行 股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》和《<盈利补偿协议>之补充协议》。 该等补充协议的签订符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规 定。

（6）公司基于本次交易方案调整等事项，制定了《科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。该 报告书（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次重组需 要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效保护了广大投资者 特别是中小投资者的利益。

（7）本次交易及相关事项尚需取得中国证监会的核准。与本次交易有关的 审批事项及程序已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出 了特别提示。

作为公司独立董事，我们同意本次交易方案相关事项的调整。

三、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

特此公告。

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科达集团股份有限公司董事会 二○一六年十月三十一日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会临时会议决议

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