Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 17, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-133

科达集团股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016 年10 月6 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届 董事会第二十四次会议的通知。

（三）公司第七届董事会第二十四次会议于2016 年10 月17 日上午09:00 在公司会议室（东营市府前大街65 号财富中心大厦19 层）以现场加通讯表决方 式召开。

（四）本次会议应出席董事人数6 人，实际出席董事人数6 人，（其中：以 通讯表决方式出席会议3 人。）

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于公司与山东科达基建有限公司进行日常关联交易的议案》

（一）2016 年9 月26 日，公司召开2016 年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的山东科达基建有限 公司（以下简称“科达基建”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有 限公司（以下简称“山东科达”）；2016 年9 月28 日，科达基建完成工商变更备 案，科达基建成为山东科达的全资子公司，成为公司的关联方。

科达股份原基建业务的相关人员及资产已转移至科达基建，为保证科达股份

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原承建但尚未完工的基建项目施工的连续性，公司原承建但尚未完工的基建项目 继续由科达基建提供劳务与机械设备服务及相应收尾工作，根据《上海证券交易 所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联人	本次预计金额（元） (注：不含税)	本年年初至披露日与 关联人累计已发生的 交易金额（元）
接受关联人提供劳 务、机械设备	科达基建	16,039,186.92	0
合计		16,039,186.92	0

注：公司与科达基建2015 年度未发生关联交易，本次预计金额为科达基建向公司提供 劳务及机械设备使用预计发生的总费用。

1、独立董事意见

独立董事事前认可意见：

（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，基于公司 原有基建业务项目收尾工作产生的，属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正 的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性， 关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的 情形。

（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会对关联方山东科达 基建有限公司产生依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十 四次会议审议。

独立董事于董事会上发表的独立意见：

（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，属于日常 经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。 本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不 存在损害公司及中小股东的利益的情形。

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（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方 山东科达基建有限公司产生依赖。

（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。 关联董事在审议该议案时已回避表决。

综上，我们对公司日常关联交易事项发表同意的独立意见。 2、审计委员会意见

（1）公司与关联方山东科达基建有限公司之间发生的交易行为，属于日常 经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。 本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不 存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方 山东科达基建有限公司产生依赖。

（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。 关联董事在审议该议案时已回避表决。

综上，我们同意该项关联交易。

内容详见公司同日披露的编号为临2016-134 的《科达集团股份有限公司日 常关联交易公告》

董事刘锋杰回避表决。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

二、《关于审议公司2016 年第三季度报告的议案》

内容详见公司同日披露的《科达股份2016 年第三季度报告全文及正文》。 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

三、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）审计委员会意见

（三）独立董事意见

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特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一六年十月十八日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议

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