Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 7, 2016

股票代码： 600986 股票简称：科达股份 公告编号：临 2016-120

科达集团股份有限公司 第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

一、 董事会会议召开情况

（一） 本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限 公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二） 本次董事会会议的通知已于2016年9月5日以电子邮件、传真、电话 等方式通知全体董事、监事。

（三） 本次董事会会议于2016年9月7日上午9：00在山东省东营市府前大街 65号东营市财富中心20楼会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四） 本次会议应到董事6位，实到董事6位，其中董事黄峥嵘、独立董事 蔡立君、独立董事张忠因在外地出差，采用通讯表决方式。

（五） 本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人 员列席了本次会议。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

2016年7月起，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”、 “本公司”或“公司”）所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务业-互 联网和相关服务。根据公司发展战略，为切实转型互联网服务公司，2016年9月 7日，公司与山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）签署股权转让协 议，公司拟将持有的山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）100%股权

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出售给公司第一大股东山东科达。因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预 估值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为11,430万元人民币，最 终交易价格以资产评估报告为准。股权出售完成后，公司不再持有科达基建股 权。

• 1、科达基建基本情况

• （1）成立日期：2016年5月12日

• （2）注册资本：壹亿元

• （3）住 所：东营市东营区黄河路北、规划五路西科技企业加速器

• （4）法定代表人：于孟文

（5）经营范围：公路、市政污水处理及给排水工程施工；交通防护器材的 安装、施工；公路养护；交通信号灯、交通信号控制设备安装；公路、市政公 用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包；旧桥加固技术服 务。（以上经营事项涉及法律法规需报批的，凭批准证书经营）。

2、科达基建股权结构

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	科达集团股份有限公司	10,000.00	100

3、合同的主要内容和履约安排

（1）合同主体：

出让方：科达集团股份有限公司（甲方）

受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

• （2）转让价格：参考资产评估预估值，双方商定本次股权转让的交易价格

• 为11,430万元，最终交易价格以资产评估报告为准

  • （3）转让标的：公司所持有的科达基建100%股权

  • （4）定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年7月31日

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为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据

4、股权转让价款的支付方式

本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。（1）本次股权转让经出让方 股东大会审议通过后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的20%；（2）本次 股权转让完成股东工商变更登记后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的 60%；（3）2016年12月31日前，受让方支付股权转让价款的20%。

5、违约责任

（1）受让方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款，每逾期一天，应 支付逾期部分价款千分之一的违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金 不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

（2）出让方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾期 转让部分股权价款千分之一的违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金 不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

6、本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

• （1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；

• （2）本次交易经甲方的董事会和股东大会批准。

独立董事事前认可的书面意见

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准， 未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意 提交公司第七届董事会临时会议审议。

独立董事意见：

经认真审议该项议案，我们一致认为：

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准， 未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

本次交易的资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司具有证券从业资

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格，能够胜任本次评估工作。且北京天圆开资产评估有限公司、山东科达集团 有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，也不存在现实的及预期的利益 或冲突，具有独立性。

董事会审议该议案时，董事刘锋杰（时任山东科达副董事长）作为关联人 进行了回避表决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容详见公司于同日披露的《科达集团股份有限公司关于公司出售资 产暨关联交易公告》（公告编号2016-121）

（二）审议通过《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016年9月26日召开2016年第五次临时股东大会，本次临时股东 大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

详细内容详见公司同日披露的《科达集团股份有限公司关于召开公司2016 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2016-122）。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见；

• 2、独立董事独立意见；

• 3、公司董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一六年九月八日

• 报备文件

（一）董事会决议

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