Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 15, 2016

科达集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在公司 第七届董事会临时会议（以下简称“本次会议”）通知发出前，收到了关于本次 会议的相关材料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证 券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《科达集团股份 有限公司章程》的有关规定，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司 本次会议拟审议的调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料进行 了认真审阅，并听取公司对本次交易的说明，现就调整后的本次交易等相关事项 发表事前认可意见如下：

1. 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

2. 根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案的调整构成重大调整。该等 调整基于真实性和谨慎性原则，维护了公司及全体股东的利益；公司拟重新履行 相关程序，符合《重组管理办法》等相关规定及要求。

3. 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发 展及全体股东的利益。

4. 本次交易项下，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称

“引航基金”）以所持有的相关标的资产认购公司新增股份。本次交易前，引航

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基金与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企 业（有限合伙）、黄峥嵘及何烽为一致行动人，合计持有公司13.06%股份。根据 《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司发行股 份及支付现金购买资产构成关联交易。

1. 本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业 务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协 商确定，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别 是中小股东利益的情况。

2. 公司本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各相关方拟签署的附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》按照自 愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

3. 本次重组完成后，公司和杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）将 合计持有爱创天杰和智阅网络100%股权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。杭州 好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合 伙）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系杭州好望角奇点投资合伙企业 （普通合伙）的合伙人及实际控制人。前述关联交易系本次重组的客观后果，董 事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规和《科达集团股份有限公 司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司利益情形。

综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会临时会议 审议。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

独立董事签字：

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蔡立君 张忠
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二〇一六年七月十三日

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