Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

May 9, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-056

科达集团股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）会议通知和材料于2016 年5 月5 日以书面、传真的方式发出。

（三）会议于2016 年5 月8 日上午11 点以现场加通讯表决的方式在山东省 东营市府前大街65 号东营科英置业有限公司四楼会议室召开。

（四）本次会议应出席董事人数为6 人，实际出席会议的董事人数为6 人（其 中以通讯表决方式出席会议的人数为3 人，无委托出席董事）。

（五）会议主持人：刘锋杰

参会及列席人员：

董事：刘锋杰、黄峥嵘、王巧兰、薛爱永、刘 春、蔡立君

监事：成来国、孙 岩、张晓莉

高管：姜志涛

二、董事会会议审议情况

《关于同意业绩承诺人申请2016 年解锁股份质押的议案》

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定

2015 年9 月1 日，公司完成第一次重大资产重组新发行股份的登记。根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司业绩承诺人所持有的公司限售 股份分期解锁，“满12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及

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解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股 份的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015 年度业绩承诺”包括了其实现 了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并 在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持甲方股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用 于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司 履行了其至2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股 份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，非经甲方（注：指 上市公司）同意，乙方、丙方（注：指业绩承诺人）处于锁定期内的股份不得质 押、转让”。

2、5 家标的公司2015 年业绩完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告，公司第一次重 大资产重组的五家公司已全部完成2015 年承诺的业绩（注：尚未进行应收账款 考核）。具体如下：

盈利预测承诺	2015 年	2015 年
	承诺数（万元）	实际完成数（万元）
百孚思	4,500.00	5,267.63
上海同立	3,300.00	3,667.59
广州华邑	3,000.00	4,067.27
雨林木风	4,000.00	4,326.16
派瑞威行	7,000.00	7,476.88
合计	21,800.00	24,805.53

根据公司与上述五家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，利润补 偿期间五家公司每年年末至次年6 月30 日期间从某一客户实际收回的应收账款 金额低于该年年末（12 月31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比 法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6 个月内；若

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开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年 度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。天健会计师事务所（特殊普通 合伙）将于2016 年7 月份出具《盈利预测实现情况专项审核报告》。

3、业绩承诺人申请股份质押的条件和程序

根据上市公司与业绩承诺人的约定及上市公司的风险控制要求，同时考虑业 绩承诺人的实际资金需求。公司董事会同意业绩承诺人申请2016 年解锁股份质 押，具体如下：

（1）业绩承诺人持有公司股份情况

业绩承诺人百仕成投资王华华杜达亮何毅韩玲因派投资吴钢李科	标的公司百孚思广州华邑上海同立	持股数量（股）68,835,43219,230,21510,707,7333,277,8773,277,8777,211,33010,464,44210,459,100	12 个月（2016 年9 月2 日解锁） 13,767,086 3,846,043 2,141,547 655,575 655,575 1,442,266 2,092,888 2,091,820	限售期 24 个月（2017 年9 月2日解锁） 13,767,086 3,846,043 2,141,547 655,575 655,575 1,442,266 2,092,888 2,091,820	36 个月（2018 年9 月2日解锁） 41,301,260 11,538,129 6,424,639 1,966,727 1,966,727 4,326,798 6,278,666 6,275,460
乔羿正		10,459,100	2,091,820	2,091,820	6,275,460
同尚投资		4,807,553	961,511	961,511	2,884,531
赖霖枫	雨林木风	4,856,114	971,223	971,223	2,913,668
刘杰娇		16,510,791			16,510,791
枫骏科技		8,255,395			8,255,395
褚明理	派瑞威行	71,073,189	14,214,638	14,214,638	42,643,913
覃邦全		9,323,168	1,864,634	1,864,634	5,593,900
周璇		4,795,833	959,167	959,167	2,877,499
安泰		2,328,315	465,663	465,663	1,396,989
褚旭		465,663	93,133	93,133	279,397
朱琦虹		931,325	186,265	186,265	558,795
合计		267,270,452	48,500,854	48,500,854	170,268,744

（2）业绩承诺人申请股份质押的特定条件和时间

业绩承诺人所对应的标的公司经会计师事务所审计，其当年净利润已完成业

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绩承诺（注：尚未进行应收账款考核），且上市公司已完成当年年度报告的披露。 （3）业绩承诺人申请股份质押的股份数量

业绩承诺人可申请质押的股份数量不超过其2016 年可解锁的股份数量。 （4）经应收账款考核后未完成业绩承诺的补救措施

根据公司与五家标的公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，公司将 对五家标的公司进行应收账款考核，会计师将出具《盈利预测实现情况专项审核 报告》。若经会计师审核后，业绩承诺人对应的标的公司未完成当年业绩承诺的， 应在《盈利预测实现情况专项审核报告》出具后5 个工作日内解除股份质押，未 能在上述期限内解除的，上市公司有权根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 之约定，要求业绩承诺人向上市公司支付违约金，违约金数额为已质押股份在质 押日市值的20%。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司有权直接从未解 锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。

（5）业绩承诺人申请股份质押的程序

业绩承诺人应书面向公司提出质押申请，申请应写明质押资金用途、质押股 份数量、质押期限，同时写明同意按照本次董事会决议要求履行经应收账款考核 后未完成业绩承诺的补救措施，并经申请人签字确认。

公司在收到业绩承诺人书面申请后2 个工作日内对申请进行审核并作出是 否同意的决定。

表决结果：同意6 票、反对0 票、弃权0 票，通过。

独立董事意见： 经会计师审计，公司第一次重组的5 家标的公司2015 年经 营状况良好，公司同意业绩承诺人申请2016 年解锁股份质押的具体条件、数量、 和程序能够控制上市公司风险，未侵害上市公司和中小股东的利益。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

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 报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会临时会议决议。

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