Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

科达集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在公司 第七届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知发出前，收到了关于 本次会议的相关材料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证 券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《科达集团股份 有限公司章程》的有关规定，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司 本次会议拟审议的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料进行了认真审阅，并 听取公司对本次交易的说明，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

1. 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

2. 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发 展及全体股东的利益。

3. 本次交易项下，杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “禹航基金”）、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航 基金”）以所持有的相关标的资产认购公司新增股份。引航基金与杭州好望角启 航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄 峥嵘及何烽为一致行动人，合计持有公司13.06%股份。禹航基金的普通合伙人及 执行事务合伙人为杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙），后者系公司现任 董事黄峥嵘出资及实际控制的企业。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所

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股票上市规则》等有关规定，公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

1. 本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业 务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协 商确定，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别 是中小股东利益的情况。

2. 公司本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各相关方拟签署的附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》按照自 愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会第十九次 会议审议。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- ______________ ______________蔡立君 刘春----- End of picture text -----

二〇一六年三月十一日

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