Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 9, 2015

股票代码： 600986 股票简称：科达股份 公告编号：临 2015-057

科达集团股份有限公司 第七届董事会临时会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一） 本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限 公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二） 本次董事会会议的通知已于2015年9月30日以电子邮件、传真、电话 等方式通知全体董事、监事。

（三） 本次董事会会议于2015年10月9日上午9：00在山东省东营市府前大 街65号东营科英置业有限公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四） 本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中独立董事刘春先生委托 独立董事曹志敏代为出席并表决。

（五） 本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人 员列席了本次会议。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

根据公司战略发展规划，为进一步优化公司产业布局，公司拟将持有的东 营黄河公路大桥有限责任公司（以下简称“大桥公司”）50%股权出售给公司控 股股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）。因资产评估工作尚未 完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为 23,800万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准。股权出售完成后，公司

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不再持有大桥公司股权。

1、大桥公司基本情况

（1）成立日期：2001年10月16日

（2）认缴注册资本：3.2亿元，实缴注册资本：3.2亿元

（3）住 所：东营市东城府前街169号

（4）法定代表人：刘双珉

（5）经营范围：东红公路东营黄河大桥及接线工程建设管理、经营；公路 养护、道路绿化；园林绿化工程；园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、经营（不 含种苗）；园林工程设计及相关技术信息服务；广告设计、制作，户外媒体发布、 制作。（以上经营事项涉及法律法规需报批的，凭批准证书经营）。

2、大桥公司股权结构

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	科达集团股份有限公司	16,000.00	50
（2）	齐鲁交通发展有限公司	16,000.00	50

3、合同的主要内容和履约安排

（1）合同主体：

出让方：科达集团股份有限公司（甲方）

受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

（2）转让价格：参考资产评估预估值，双方商定本次股权转让的交易价格 为23,800万元，最终交易价格以资产评估报告为准

（3）转让标的：公司所持有的大桥公司50%股权

（4）定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年8月31日 为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据

4、股权转让价款的支付方式

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本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。（1）本次股权转让经出让方 股东大会审议通过后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的20%；（2）本次 股权转让完成股东工商变更登记后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的 60%；（3）2015年12月31日前，受让方支付股权转让价款的20%。

5、违约责任

（1）受让方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款，每逾期一天，应 支付逾期部分价款千分之一的违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金 不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

（2）出让方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾期 转让部分股权价款千分之一的违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金 不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

独立董事意见：

经认真审议该项议案，我们一致认为：公司出售资产符合公司发展战略和 发展规划，有利于进一步优化公司的产业布局，符合公司和全体股东的利益。

董事会审议该议案时，董事刘锋杰回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2015年10月26日召开2015年第三次临时股东大会，本次临时股 东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

详细内容请见公司《科达股份关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》 （公告编号2015-058）。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（三）审议通过《关于新增会计政策的议案》

2015 年公司重大资产重组完成后，新增互联网营销业务，为使财务信息能

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更准确、真实的反映公司经营状况，公司结合互联网行业的业务特点，在现有 会计政策和会计估计的基础上，新增互联网业务收入、应收账款、其他应收款 相关会计政策。本次新增会计政策的具体内容如下：

1、收入确认的会计政策

（1）互联网广告投放收入确认

公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客 户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投 放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度 确认收入。

（2）营销策划及执行服务收入确认

公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司已根据合同约定为客 户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能 流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量时，确认服务收入。公司根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债 表日采用完工百分比法确认服务收入。

（3）搜索导航服务收入确认

公司与客户协商确定网址导航服务内容，根据双方约定的结算方式，在服 务完成并经双方确认、相关经济利益很可能流入时确认收入。

2、应收款项的坏账准备计提的会计政策

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项 单独进行减值测试，根据其未来现金 单项金额重大并单项计提坏账准备的 流量现值低于其账面价值的差额计提 计提方法 坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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① 具体组合及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征
合并范围内应收款项组合	合并范围内的应收款项具有类似的信用风险特征

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄分析法组合	账龄分析法
合并范围内应收款项组合	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

②账龄分析法

②账龄分析法
账龄	应收账款计提比例 (%)	其他应收款计提比 例(%)
1 年以内(含1 年，以下同)	1	1
1-2 年	10	10
2-3 年	20	20
3 年以上	100	100

• 3、本次新增会计政策执行时间

本次新增会计政策自2015 年9 月1 日起开始实施。

• 4、本次新增会计政策对公司的影响

本次新增会计政策，是公司新增互联网业务，合并报表的范围发生重大变 化所致，符合公司实际情况，符合企业会计准则的相关规定。根据《企业会计 准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，公司执行新 业务的会计政策采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因 此对公司已披露的财务报表不会产生影响。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

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科达集团股份有限公司董事会 二〇一五年十月十日

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