Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 21, 2015

股票代码： 600986 股票简称：科达股份 公告编号：临 2015-045

科达集团股份有限公司 第七届董事会临时会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一） 本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限 公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二） 本次董事会会议的通知已于2015年8月16日以电子邮件、传真、电话 等方式通知全体董事、监事。

（三） 本次董事会会议于2015年8月21日上午10：00在山东省东营市府前大 街65号东营科英置业有限公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四） 本次会议应到董事5位，实到董事5位。

（五） 本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人 员列席了本次会议。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》

近日，公司董事会收到公司董事韩金亮先生递交的书面辞职申请，韩金亮 先生因个人原因辞去公司董事职务。

根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，韩金亮先生的辞职 报告自送达公司董事会之日起生效。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会任职资 格审查，公司拟同意补选黄峥嵘先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，

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任期自就任之日起至第七届董事会任期届满之日止。

独立董事意见：

1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定，合法、有效。

2、经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备相应履 行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《公司法》 第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情 况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩 戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

3、同意提名黄峥嵘先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将上述 董事的补选事项提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（二）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

近日，公司董事会收到公司独立董事李业顺先生递交的书面辞职申请，李 业顺先生因个人原因，请求辞去公司独立董事职务。

根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，李业顺先生的辞职 报告自送达公司董事会之日起生效。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会任职资 格审查，公司拟同意补选刘春先生公司第七届董事会独立董事候选人，任期自 就任之日起至第七届董事会任期届满之日止。

独立董事意见：

1、本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公 司章程》的有关规定，合法、有效。

2、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司独立董事候选人具

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备相应履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情形，不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定。

3、同意提名刘春先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将上述董 事的补选事项提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（三）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

为进一步拓展公司新业务的发展，公司拟以自有资金5000万元人民币投资 设立全资子公司。拟设立全资子公司的基本情况如下：

1、公司名称：链动（杭州）投资有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、注册资本：5000万元人民币

• 4、注册地址：杭州

• 5、出资情况：公司以现金出资5000万元，占注册资本的100%

• 6、经营范围：股权投资、投资管理

上述信息最终以工商登记为准。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

详细内容请见公司同日披露的临2015-047号公告。

（四）审议通过《关于公司签署战略合作框架协议并拟与子公司对外投资

暨关联交易的议案》

根据公司战略发展规划，为布局互联网营销及相关产业，借助专业投资机

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构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司与杭州好望角奇点投资合伙企业 （普通合伙）（以下简称“奇点投资”）签署战略合作框架协议，公司及拟设立 的全资子公司链动（杭州）投资有限公司（以下简称“链动投资”）与奇点投资 合作设立产业基金。

• 1、拟设立的产业基金基本情况

• （1）公司名称：杭州星航数据投资合伙企业（有限合伙）

（2）企业类型：有限合伙

（3）出资金额：首期募集不超过5亿元人民币

（4）注册地址：杭州

（5）出资情况：公司作为有限合伙人，出资5000万元人民币；杭州好望角 奇点投资合伙企业（普通合伙）作为普通合伙人，出资500万元人民币；链动（杭 州）投资有限公司作为普通合伙人，出资500万元人民币，其余出资额向社会投 资人（有限合伙人）募集。

（6）执行事务合伙人：奇点投资

（7）经营范围：股权投资，投资管理 上述信息最终以工商登记为准。

2、战略合作框架协议的主要内容

（1）星航数据的经营管理

存续期：自完成工商登记之日起满4年为止，但根据项目退出需要，执行事 务合伙人有权决定将存续期限延期1年；

投资目标：网络营销和数据服务产业方向的目标企业；

决策机制：奇点投资与链动投资共同担任产业基金的普通管理合伙人，奇 点投资担任产业基金的执行事务合伙人。通过设立“投资决策委员会”对投资 事务进行决策。投资决策委员会设委员3名，其中奇点投资委派1名，链动投资 委派1名，行业专家1名（由链动投资负责寻找）。投资决策委员会采取1人1票， 须三分之二（含三分之二）以上决策委员会同意，方能形成决议。

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（2）星航数据的费用承担与管理报酬的分配方式

开办费、银行托管费、基金审计费等由产业基金承担，目标项目的尽调费 用由奇点投资与链动投资按50%：50%的比例承担；

管理费由产业基金每年向奇点投资与链动投资支付管理费，在4年存续期 内，管理费按基金出资总额的2%提取，延长期内不收取管理费；

投资收益分配：有限合伙人作为优先受益人，以获得实缴出资总额为基数， 按年单利收益率8%计算的投资收益；普通合伙人在扣除有限合伙人的优先收益 后，获得剩余净收益的20%作为其业绩报酬，由奇点投资与链动投资按50%：50% 的比例进行分配。

独立董事意见：

经认真审议该项议案，我们一致认为：公司签署战略合作框架协议及拟与 全资子公司对外投资，符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于公司抓住 行业发展的有利契机，进一步完善公司的产业布局；另一方面有利于充分利用 基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程 中可能存在的潜在风险，符合公司和全体股东的利益。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

详细内容请见公司同日披露的临2015-048号公告。

（五）审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，本次临时股东 大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

详细内容请见公司《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》（公 告编号2015-046）。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

附件：黄峥嵘先生简历及刘春先生简历情况

科达集团股份有限公司董事会

2015 年 8 月 22 日

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附件：

黄峥嵘，男，中国国籍，1969年12月出生，本科学历。1991年至1994年任 职于浙江省金华市财政税务局；1994年至2000年任职于浙江省金华市信托投资 有限公司；2000年至2004年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理；2004年至2011 年5月任万好万家集团有限公司投资部经理和浙江万好万家投资有限公司总经 理；2011年6月至今任杭州好望角投资管理有限公司总经理。

刘春，男，中国国籍，1967年出生，硕士学历。1994年至2000年任职于中 国中央电视台；2000年至2011年任职于香港凤凰卫视；2011年至2013年任搜狐 副总裁、搜狐视频总裁；2015年任中南重工执行总裁、中南影业总裁。

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