Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 12, 2015

科达集团股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的事先认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证 券法》（下称“ 《证券法》 ”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《科达集团股份有限公司章 程》，作为科达集团股份有限公司（下称“ 公司 ”）的独立董事，我们在公司第七 届董事会第十三次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（下称“ 本次重大资产重组 ”）的相关材料，听取了相关人员对 该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如 下：

1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有 利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东 的利益。

2、 本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务 状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司 全体股东的利益。

3、根据《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，百仕成投资持有上 市公司7.92%股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司8.79%股份，好 望角及其一致行动人启航基金、引航基金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童云 洪、黄峥嵘、何烽以及陈伟合计持有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理 及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方；科达集团、润民投资、 润岩投资作为公司关联方，通过认购配套融资非公开发行部分成为公司股东，构 成关联交易。本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上

市公司和全体股东的利益。

4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘 程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

6、本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法 规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、 小股东利益情形。

综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第七届董事会第十 三次会议审议。

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的事先认可意见》签署页）

独立董事：

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----- Start of picture text ----- 朱德胜 曹志敏 李业顺----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 日期： 年 月 日----- End of picture text -----