Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 16, 2014

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2014-056

科达集团股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2014 年12 月15 日以邮件、电话的方式发出召开第七届董事 会临时会议的通知。

（三）公司第七届董事会临时会议于2014 年12 月16 日上午11 时以通讯表 决、传真会签的方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数7 人，实际出席董事人数7 人。

（五）本次会议由公司董事长刘锋杰主持，公司董事会秘书列席。

二、董事会会议审议情况

本次会议就《关于公司重大资产重组股票继续停牌事项的议案》进行了审议， 经审议，董事会同意公司股票继续停牌不超过1 个月，因关联董事回避表决，表 决情况如下：

同意票数4 票、反对票数0 票、弃权票数0 票，该议案获得通过。 相关情况如下：

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况。

1、公司股票自2014 年8 月26 日起停牌，并于2014 年9 月17 日进入重大 资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因：公司拟通过收购相关标的公司进入新兴 行业，以提高上市公司的盈利能力与未来发展潜力，从而为全体股东创造最大的 价值。

3、重组框架方案介绍：公司拟发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有 限公司（以下简称“百孚思“）100%股份、上海同立广告传播有限公司（以下简

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称“上海同立”）100%股份、广州市华邑众为品牌策划有限公司（以下简称“广 州华邑”）100%股份、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”） 100%股份、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行）100%股份。本次 交易的交易对方为上述标的资产的全体股东，均为独立第三方，与上市公司不存 在关联关系。本次交易的标的资产为互联网营销产业链相关公司股权，标的资产 均处于产业链的重要位置。同时向不超过十个特定对象发行股份募集配套资金， 募集比例不超过本次交易总金额的25%。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

1、推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司积极与相关方进行沟通，确定了拟购买资产的范围与数量。 公司聘请的独立财务顾问及审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展了对拟购 买资产的尽职调查，目前已完成百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风四家标 的公司尽职调查工作，派瑞威行的尽职调查正在进行中。停牌期间，公司与交易 对方进行了积极的沟通。目前，已与主要的交易对方就本次交易的主要条款初步 达成一致。

2、已履行的信息披露义务

公司于2014 年9 月2 日与9 月10 日两次发布了《重大事项进展情况及延期 复牌公告》，9 月17 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，10 月17 日、11 月14 日，本公司披露了重大资产重组继续停牌公告。停牌期间，本公司每5 个 交易日发布了重大资产重组进展情况。

3、继续停牌的必要性和理由

（1）本次拟收购的标的资产数量较多，尽职调查工作量大

本次交易拟收购5 家公司，各家标的公司的下属子公司较多，且上述公司分 散在北京、上海、广州等多个城市，尽职调查工作量非常大。

（2）本次拟收购的标的资产涉及交易对方数量较多，协议谈判工作量大

本次交易拟收购的5家公司的股东数量众多，交易对方数量合计超过40 名， 协议谈判的工作量巨大。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

（1）本次交易的审计、评估基准日为2014 年12 月31 日，目前正开展审计、 预评估，为出具报告做准备工作，同时正在起草相关交易协议。

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• （2）计划于2015 年1 月15 日前召开董事会审议本次重大资产重组预案。 （3）继续停牌时间不超过1 个月，预计公司股票复牌时间为2015 年1 月

16 日。

（三）关联董事回避表决情况

山东科达集团有限公司及公司管理层可能参与本次交易配套资金的认购，本 着审慎及勤勉尽责原则，为维护中小股东利益，公司董事长刘锋杰（兼任山东科 达集团有限公司副董事长）、公司董事韩金亮（兼任山东科达集团有限公司董事、 财务总监）、公司董事王巧兰（兼任公司财务总监）在本次董事会中进行了回避 表决。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一四年十二月十七日

报备文件

（一）董事会决议

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