Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 5, 2014

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-025

科达集团股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）会议通知和材料于2014 年7 月24 日以书面、传真的方式发出。

（三）会议于2014 年8 月4 日上午10:00 点以通讯表决方式在山东省东营 市府前大街65 号东营科英置业有限公司四楼会议室召开。

（四）本次会议应出席董事人数为7 人，实际出席会议的董事人数为7 人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于审议2014 年半年报全文及摘要的议案》

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）公司另行披露的《2014 年半年报全文及摘要》。

投票结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）《关于修订公司章程的议案》

为维护中小投资者合法权益，完善累计投票制度实施细则，根据《上市公司 章程指引》（2014年修订）内容规定，现对《公司章程》相关内容修订如下：

第四十四条修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会 通知中列明的地点。

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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

第八十条修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。”

第八十二条补充内容：

累计投票制实施细则：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人 数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重 新计算股东累积投票权总数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积投票 权总数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师 对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独 立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以 该次股东大会拟选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会 的独立董事候选人。

2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股 份数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向 公司该次股东大会的非独立董事或监事候选人。

（三）投票规则

1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注 明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数

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目。

• 2、股东投票时，用于向各董事、监事候选人分配的投票权须为正整数或零。

3、股东投票时，每位股东所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票 权总数。如股东所投出的投票权总数超过其拥有的投票权总数的，则按以下情形 区别处理：

• (1)该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数计

• 算；

(2)该股东分散投向数位候选人的，监票人员应向该股东指出，并要求其核 对后重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额（为维护其他股东的合法权利 和股东大会表决程序的严肃性，股东重新确认其投票结果，只能对其已向候选人 投出的票数按照选票列明候选人顺序反向做调减处理，即在其投出的最后一名候 选人票数减至零后仍不满足要求的，再依次向上调减其投出的其他候选人票数， 直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权总数为止）。如经监票人员指 出后，该股东拒不核对确认或不按上述规定确认的，则该股东所投的全部选票均 作废，视为弃权。

4、如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有的投票权总数， 该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

5、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会 股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并应在会上向出席股东明确说明以上 应注意事项；董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票（在制作选举董事或 监事的选票时，公司应充分考虑各种因素，使之有利于股东正确地进行投票，同 时应在选票的显著位置提示投票人应注意的事项）。

7、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选 人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 董事或监事的当选原则：

1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得

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票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准） 的二分之一。

2、若获得超过出席股东大会股东所持有效表决股份权（以未累积的股份数 为准）二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则 按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等 候选人按以上细则进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下 次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时， 则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

3、若当选人数少于应选董事或监事时，分别以下情况处理：

（1）在董事会（或监事会）换届选举中，若该次股东大会上当选的董事（或 监事）人数未超过《公司章程》规定的应选人数的二分之一时，此次选举失败， 原董事会（或监事会）继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举等程 序，并尽快组织实施下一轮选举。

（2）在董事会（或监事会）换届选举中，若该次股东大会上当选董事（或 监事）人数超过《公司章程》规定的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则 新一届董事会（或监事会）成立。

（3）若该次股东大会上当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定 的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人按以上细则进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

（4）若该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公 司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举 填补。

投票结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

该项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间及通知将另行披露。

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（三）《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）内容规定，现对《公司股东 大会议事规则》相关内容修订如下：

第二十条修改为：公司在公司住所或股东大会通知中列明的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第三十九条补充内容：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

第五十四条补充内容：“公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

投票结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间及通知将另行披露。

（四）《关于修订公司总经理工作制度的议案》

为规范总经理、董事会、股东大会对投资事宜的审批权限，保证公司各制度 内容的统一性，第十三条修改为：“根据董事会授权，（1）一年内累计投资额 低于或等于公司最近一期经审计净资产百分之五的对外投资事宜由总经理办公 会审核后报董事长审批，对超过上一年度经审计的公司净资产额的百分之五但低 于或等于百分之三十的项目应报经董事会批准，对超过上一年度经审计的公司净 资产额的百分之三十的项目报股东大会审批；（2）总经理在每一会计年度内就 投资事项决定运用公司资金、资产的累计金额或资产重组、资产处置事项所涉及 资金、资产的累计金额均不超过上一年度经审计的公司净资产额的百分之五。

前述总经理审批权限范围内的事项，若属于公司股票上市交易的证券交易所

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的股票上市规则及相关规范性文件所规定的事项，则总经理就该事项行使审批权 限以该上市规则及相关规范性文件的规定为准。”

投票结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、上网公告附件

《科达股份公司章程(2014 年8 月修订)》

《科达股份股东大会议事规则(2014 年修订)》

《科达股份总经理工作制度(2014 年修订)》

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一四年八月六日

报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。

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