Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 21, 2014

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-016

科达集团股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2014 年4 月9 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届 董事会第六次会议的通知。

（三）公司第七届董事会第六次会议于2014 年4 月20 日上午9:30 在东营 科英置业有限公司四楼会议室以现场投票方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数7 人，实际出席董事人数7 人,其中独立董 事曹志敏先生因出差未能亲自参加，其委托独立董事朱德胜先生代为参加并表 决。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

1、《公司2013 年度董事会工作报告》

2013 年度董事会工作报告详见公司2013 年年度报告“董事会报告”一节。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

2、《公司2013 年年报及摘要》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

3、《公司2013 年度财务决算报告》

内容详见公司2013 年年度报告。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

4、《公司2014 年度财务预算报告》

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内容详见公司2013 年年度报告。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

5、《公司2013 年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2013 年 度实现净利润为31,235,160.04 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 3,123,516.00 元，加2013 年期初未分配利润余额207,019,761.06 元，扣除本 年度实施2012 年度利润分配方案减少数16,660,115.75（含税），截至2013 年 12 月31 日可供股东分配的利润为218,471,289.35 元。（上述数据来自母公司 所有者权益变动表）。

公司主业为路桥基础设施建设与房地产项目开发，路桥基础设施建设具有工 期长、回款慢特点，且公司目前开发的三个房地产项目均处于开发建设期，未来 资金需求量较大。结合目前公司融资成本及未来资金需求，公司拟定2013 年度 不进行现金分红，不送红股。

针对留存的未分配利润资金，公司将主要用于在建三个房地产开发项目的后 续开发。

独立董事独立意见：

依据中国证监会《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》、上海证 券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公 司未来经营情况及资金需求，公司拟定2013 年度不进行利润分配。本着客观、 公正、独立的原则，我们认为：为保证公司后续持续经营，公司拟定2013 年度 不进行利润分配的方案未违反相关法规和公司章程的规定，符合公司的发展需 要，符合全体股东的长远利益，未有损害中小投资者利益的情形。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

6、《公司2013 年度资本公积金转增股本预案》

截止2013 年12 月31 日，公司的资本公积金余额106,365,870.84 元，董事 会拟定2013 年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

7、《关于公司董事、监事及高管人员2013 年度报酬的议案》

公司董事、监事及高管人员2013 年度报酬方案详见公司2013 年年度报告“董

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事、监事、高级管理人员及员工”一节。

独立董事对此议案发表了“同意”的独立意见，董事会一致同意提请公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

8、《关于续聘审计机构并支付2013 年度审计报酬的议案》

公司2013 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至 目前，已完成审计工作，公司将支付其2013 年度审计费用人民币90 万元整。

鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务， 其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报告审计机构。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

9、《关于公司2014 年度借款额度议案》

公司2014 年度拟进行不超过人民币10 亿元的银行借款，提请股东大会授权 公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹 年。

10、《公司2014 年第一季度报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

按照公司章程规定，上述一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案需提 交公司股东大会审议，股东大会日期确定后另行公告。 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

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● 报备文件

科达集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

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