Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 10, 2012

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2012-012

科达集团股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告 暨召开 2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于 2012年6月26日以书面、传真的方式发出召开第六届董事会第二十三 次会议的通知，于2012年7月6日10时以现场加通讯表决的方式召开会 议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》 和《公司章程》关于召开董事会的规定。经全体董事认真审议，以举 手和投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

一、《关于公司控股子公司东营科英置业有限公司拟与东营经济 技术开发区管理委员会签订资产征收补偿协议书的议案》

东营经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”） 因规划调整（由工业用地调整为商业及住宅用地）拟将公司控股子公 司东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）拥有的一处工业 用地进行资产征收，经科英置业管理层与开发区管委会沟通，就具体 资产征收补偿事宜初步达成以下意向：

1、拟征收资产基本情况

（1）土地使用权：科英置业拥有使用权的位于东营经济技术开 发区府前街北、沂州路东，占地面积75240 平方米（112.86 亩）土 地（土地使用权证号：东（开）国用（2011）第058 号）。

（2）地上附着物：前述土地上附着物包括但不限于厂房、办公 楼、门卫房、配电室、库房、车棚、院墙等建筑物或构筑物，以及其 他不可移动的厂区路面、花坛、绿地、苗木等所有附着物。

（3）拟征收资产不包括厂区内可移动的生产设备、设施等。

2、资产征收补偿额确定

1

（1）土地补偿：拟按工业用地基准价38 万元/亩核算补偿金额， 土地补偿总额为人民币4288.68 万元。

（2）地上附着物补偿：地上附着物补偿由经开发区管委员与科 英置业共同认可的中介机构进行评估确定。经东营德信资产评估有限 责任公司评估（东德信评字[2012]第21 号资产评估报告书）该宗土 地上地上建筑物、构筑物及其他所有附着物评估总值为人民币 9955.93 万元。

（3）搬迁支持资金：该宗土地出让净收益率在50%以下的，给 予净收益30%的资金支持，净收益率在50%-100%之间的，给予净收益 40%的资金支持，净收益在100%以上的，给予净收益50%的资金支持。 （净收益率=土地净收益/收储成本*100%，土地净收益=土地出让金收储成本-各项政策性税收）

3、资产征收补偿可能产生的收益

根据上述初步沟通结果，预计资产征收补偿可能产生的收益如下 （万元）：

项 目	土地使用权	地上附着物	搬迁支持资金
账面净值	192.24	2671.96	无法预计
补偿金额	4288.68	9955.93
收 益	4096.44	7283.97
收益合计	11380.41

提请股东大会授权公司经营层在上述初步达成的意向框架内办 理具体事宜，包括补偿事宜的谈判及协议的签署等。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司将根据该议案事项的进展情况及时进行信息披露。

二、《关于调整公司经营范围的议案》

2

根据山东省工商行政管理局要求，公司经营范围必须与公司各分 支机构经营范围相统一，因此公司经营范围调整为“前置许可经营项 目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。（限分支机构凭许可证 经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目： 承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设 备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护 器材加工，交通防护器材的安装、施工及公路养护；汽车配件、工程 机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商 品混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路 工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工 程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭 资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进 出口业务；农贸市场开发与经营。”

此次经营范围的调整只是具体描述的统一，并不涉及公司具体业 务范围的变更。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于修改公司章程的议案》

根据相关要求，需要对公司经营范围进行调整并修改《公司章程》 相应条款。同时根据山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的 监管通函》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知>的通知》的相关要求，对《公司章程》 现金分红政策条款进行了相应修改。关于修改《公司章程》的具体内 容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议

四、《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》

根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈 利能力的预测，公司董事会制定了《公司未来三年（2012-2014）股 东回报规划》并进行了审议。具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于追加公司城市基础设施BT 项目额度的议案》

公司2012 年度股东大会审议通过了《关于公司城市基础设施BT 项目投资额度的议案》，同意公司在黄河三角洲高效生态经济区内参 与城市基础设施BT（或BOT）项目的投资，额度为人民币3 亿元。根 据预测在未来一年内（2012 年6 月至2013 年6 月）公司参与的BT （或BOT）项目额度可能超过3 亿元，因此追加BT（或BOT）项目投 资额度人民币2 亿元，追加额度主要用于东营市及周边城市的基础设 施建设BT（或BOT）项目投资。提请股东大会授权经营层本着稳健、 谨慎的操作原则，参与具体BT（或BOT）项目的投标。公司独立董事 杨庆英提示应对经营层的操作进行合理约束。公司将根据独立董事的 提示制定相应措施对公司经营层进行合理约束，公司经营层在授权范 围内进行BT（或BOT）的投资决策时，必须征求董事会的意见，并及 时进行报备。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议

六、《科达集团股份有限公司总经理办公会制度》

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

七、《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

现将公司召开2012 年第二次临时股东大会的有关事项通知如 下：

重要内容提示：

• 会议召开时间：2012 年7 月25 日上午9 时30 分

• 股权登记日：2012 年7 月20 日

• 会议召开地点：山东省东营市府前大街65 号科英大厦4 楼会

• 议室

• 会议方式：现场会议

• 投票方式：现场投票

• 一、召开会议基本情况

本次股东大会为公司2012 年第二次临时股东大会，召集人为公 司董事会，召开时间为2012 年7 月25 日上午9 时30 分，会期半天， 会议召开地点为山东省东营市府前大街65 号科英大厦4 楼会议室， 本次会议以现场会议的方式召开。

二、会议审议事项

1、《关于公司控股子公司东营科英置业有限公司拟与东营经济技 术开发区管理委员会签订资产征收补偿协议书的议案》

• 2、《关于调整公司经营范围的议案》

• 3、《关于修改公司章程的议案》

• 4、《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》

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• 5、《关于追加公司城市基础设施BT 项目额度的议案》 三、会议出席对象

1、截至2012 年7 月20 日（星期五）下午15:00 上海证券交易 所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是公司股东（授 权委托书样本见附件1）；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员；

• 3、见证律师。

• 四、参会方法

• 1、参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记手续

（1）符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其它能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人持书面授权委托书、 本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持有 法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出 席会议的,代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股

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凭证进行登记。

• （3）股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦

• 可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述 登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周 寄出）。

• 3、登记地点

山东省东营市府前大街65 号科英大厦4 楼会议室

• 4、现场登记时间

2012 年7 月25 日（上午8:00-9:30）

五、其他事项

• 1、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理； 2、联系人：姜志涛、王巧兰

联系电话：0546-8301806/8304191

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邮政编码：257091

地 址：山东省东营市府前大街65 号

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

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附件1

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席科达集团

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（自然人）：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托人对审议事项的投票指示（请对议案投票方案划勾，如果股 东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决）：

序号	议案名称	赞成	弃权	反对
1	《关于公司控股子公司东营科英置业有限公司拟与 东营经济技术开发区管理委员会签订资产征收补偿 协议书的议案》
2	《关于调整公司经营范围的议案》
3	《关于修改公司章程的议案》
4	《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》
5	《关于追加公司城市基础设施BT 项目额度的议案》

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期限：

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科达集团股份有限公司章程修正案

（2012 年7 月修正）

《公司章程》拟作以下修改：

一、《公司章程》第十三条经营范围修改

第十三条原为：

经依法登记，公司的经营范围：市政、公路、污水处理及给排水 工程施工；交通防护器材加工；汽车配件，机械配件的生产、销售； 汽车及机械维修（限分支机构凭许可证经营）；沥青、金属材料、工 程材料、商品混凝土销售；加油服务（限分支机构）；承包境外市政 建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；交通防护器材的安装施 工及公路养护；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路 工程施工；备案范围进出口业务；房地产开发、销售；农贸市场开发 与经营；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设 计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）。” 现修改为：

经依法登记，公司的经营范围：前臵许可经营项目：柴油、汽油 零售，二类机动车维修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣 一 实施下述境外工程所需的劳务人员。 般经营项目：承包境外市政建 设工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。 市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通 防护器材的安装、施工及公路养护；汽车配件、工程机械电气配件的 零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售； 建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资

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质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设 计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）； 房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸 市场开发与经营。

• 二、《公司章程》第一百五十五条利润分配政策修改

第一百五十五条原为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• (1)弥补上一年度的亏损；

• (2)提取法定公积金10％；

• (3)提取任意公积金；

• (4)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不 再提取。提取法定公积金、后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司 可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实施积极、连续、稳定 的利润分配政策，可以进行中期现金分红，在保证公司正常经营和发 展的前提下，经董事会审议，股东大会批准，公司连续三年内以现金 方式累计分配的利润应不少于连续三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

现修改为：

公司的利润分配政策为：

一 公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个关系， 是以业绩 增长公司价值提高为基础的长期回报与现金分红为基础的短期回报 的关系，二是公司发展与股东分红之间的关系。公司利润分配政策和 回报规划方案应当在综合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公

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司发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、社会融资成本及环 境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。 公司实施利润分配，应当遵守以下规定：

一 （ ）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。

（二）利润分配条件

• 1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金情况、现

• 金流量情况、公司经营及投资资金需求情况，合理制定方案。公司拟 实施现金分红时应同时满足以下条件：

• （1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具

• 标准无保留意见的审计报告；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取 公积金后的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营（现金流是否充裕的标准由公司董事会根据拟定 利润分配方案时的公司资产负债及现金流量情况决定）；

• （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

• 金项目除外）。

• 2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收入及净利

• 润等财务指标的基础上，拟定股票股利分配政策。 （三）利润分配决策程序

• 1、利润分配预案的提出：在每个会计年度结束后4 个月内，公

• 司董事会结合公司章程的规定、公司上年度经营情况、资金情况及本 年度资金需求情况，并征求公司经营层的意见后拟定利润分配预案。 利润分配预案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径

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听取独立董事、中小股东的意见，董事会制定的利润分配预案应至少 包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红 股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若 属变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经营的分析。

2、利润分配预案的审议及表决：

（1）董事会审议表决：公司董事会在召开审议利润分配预案的 董事会时，非紧急及特殊情况应采取现场会议的方式，审议时应认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序等事宜，独立董事应就利润分配预案发表明确意见。

（2）股东大会审议表决：利润分配预案经董事会审议通过后提 交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股 东可征集中小股票委托投票。股东大会在审议利润分配预案时，公司 董事、高级管理人员应就利润分配的制定过程向参会股东报告，并就 利润分配预案的合理性进行分析。

（四）利润分配的比例及期间间隔

1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公 司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（年均可分配利 润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年 均可分配利润，计算公式为a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3，其 中N 代表当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，b 代 表弥补的上年度亏损、提前的法定盈余公积金、任意盈余公积金之 和。)

2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定的现金分红条件 一 时，原则上每年度进行 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利

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情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（五）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额均不足以支 付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的 重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续 经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行 调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的 理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符 合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（六）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题，条件成熟时公司将考虑通过网络投票为中小股东提 供更多表达诉求的平台。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时 公开向中小股东征集网络投票委托；

一 一 3、公司在上 个会计年度实现盈利，但董事会在上 会计年度

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结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红

的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表 独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。

• 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所

• 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一二年七月六日

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