Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

科达集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2011 年度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求履行 独立董事的职责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产 经营信息，财务运作状况，资金往来等日常经营情况，全面关注公司 的发展，积极出席公司2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议 的相关事项发表了独立客观的意见，勤勉尽责，充分发挥独立董事的 独立作用，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年度公司共召开10 次董事会会议，本着勤勉负责的原则， 以谨慎的态度行使表决权。在会议召开之前，获取作出决议所需要的 资料和信息，在会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提 出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。出席会议情 况如下：

况如下：
独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会
杨庆英	10	9	1	0	否
赵 军	10	10	0	0	否
袁东风	10	9	1	0	否

二、发表独立意见情况

2011 年度根据相关规定对公司重大事项发表独立意见如下： 1、2011 年4 月26 日，出席公司六届十四次董事会会议，分别

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对公司2010 年度利润分配预案、对外担保情况、关联方资金占用情 况、公司董事监事及高管人员薪酬情况、审计意见涉及事项发表独立 意见。

（1）关于公司2010 年度利润分配预案的独立意见

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现 净利润13,018,386.80 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 1,301,838.68 元，期末可供股东分配的利润为104,295,834.83 元（上 述数据来自母公司财务报表）。鉴于公司2011 年度在建基础设施建设 施工项目工程量较多、房地产开发项目较多，流动资金资金需求量大。 为了股东的长远利益和公司的发展，董事会提议公司2010 年度不进 行利润分配。未分配利润留存的资金将投资公司房地产“科达乐家” 一期、二期项目和在建基础设施建设施工项目。公司董事会的上述决 议符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况， 不存在侵害股东权益的情况，有利于公司的长远发展。

（2）关于公司2010 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

公司能够严格控制对外担保事项，截止2010 年12 月31 日，未 有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2010 年公司无 任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保 事项。

（3）关于2010 年度关联方资金占用情况的独立意见

公司于2010 年4 月20 日收回母公司山东科达原占用资金及利息 后，加强了对资金流向的监控，特别是公司与大股东的资金往来。为 坚决杜绝大股东违规占用上市公司资金，公司相继采取了调整组织架 构、审批流程等措施，有效的避免了违规事项的再次发生。2010 年 度公司未有新增资金占用，期末亦未有资金占用余额。

（4）关于2010 年度公司董、监事及高管人员薪酬情况的独立意

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见

2010 年度公司能够严格按照制定的《董、监事及高级管理人员 薪酬与考核办法》及有关考核激励规定，根据其分工管理范围和主要 职责，执行以岗位技能为主的结构工资分配制度，并在年终对分管的 各项经济技术指标和主要工作年度完成情况进行考核，薪酬发放的程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（5）关于审计意见涉及事项的说明及独立意见

审计报告所载明的强调事项客观公正，能够提醒投资者及时关注 公司潜在的风险，我们对此无异议。同时，提醒公司管理层保持与监 管层的顺畅沟通，了解该事项进展情况，及时进行信息披露，维护投 资者的合法知情权。

2、2011 年5 月16 日，出席公司六届十五次董事会会议，就公 司向山东科达集团有限公司转让山东工程检测有限公司股权发表独 立意见

该事项符合实际情况，有利于检测公司通过计量认证资质复审， 对公司的资产及损益不会造成较大影响，但交易完成后会增加公司与 山东科达的关联交易，在这方面提醒公司注意关联交易的公允性，并 及时履行决策及信息披露程序。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

我们持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制 度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。

同时，我们也积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券 监管机构的培训，加深对相关法规的认识和理解，切实提高对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

四、其他事项

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• 1、未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异

议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况

5、根据公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，我们 在公司年报的编制和披露过程中，与财务负责人、年审会计师就年报 审计过程中其关注的问题进行了充分沟通，确保年报信息不存在重大 差错和遗漏。

作为独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我 们的原则，我们也希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维 护全体股东特别是中小股东的合法权益。2012 年，我们将继续严格 按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履 行职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。

独立董事：杨庆英、赵军、袁东风

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