Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2012-005

科达集团股份有限公司 六届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）第 六届董事会第二十一次会议通知于2012年4月14日以书面、传真的方 式发出，会议于2012年4月24日9时以现场会议的方式召开。会议应参 加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和《公司章 程》关于召开董事会的规定。经全体董事认真审议，以投票表决的方 式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议通过了《2011 年年度报告及摘要》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议通过了《2011 年度财务决算报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议通过了《2012 年度财务预算报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

五、审议通过了《2011 年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现 净利润58,819,363.31 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 5,881,936.33 元，加2011 年期初未分配利润余额104,295,834.83 元，2011 年期末分配利润为157,233,261.81 元（上述数据来自母公

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司所有者权益变动表）。鉴于公司2012 年度在建基础设施建设施工项 目及BT 项目较多，流动资金需求量大。为了股东的长远利益和公司 的发展，董事会提议公司2011 年度不进行利润分配。未分配利润留 存的资金将投资公司在建基础设施建设施工项目及BT 项目。

独立董事意见：公司董事会的上述决议符合相关法律、法规、规 范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在侵害股东权益的情况， 有利于公司的长远发展。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

六、审议通过了《2011 年度资本公积金转增股本预案》

截止2011 年12 月31 日，公司的资本公积余额102,330,717.11 元，董事会拟定2011 年度不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

七、审议通过了《2011 年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

八、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2011 年度报 酬的议案》

董事会同意提请公司2011 年度股东大会审议批准公司董事、监 事及高管人员2011 年度报酬方案，独立董事对本方案发表了“同意” 独立意见。

公司董事、监事及高管人员2011 年度报酬方案详见公司2011 年 年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

九、审议通过了《关于续聘审计机构并支付2011 年度报酬的议

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公司2011 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所有限公司， 现已完成年报审计工作，公司将支付其2011 年度审计费用人民币80 万元。

继续聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2012 年度财 务报告、内部控制报告审计机构。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 十、审议通过了《公司2012 年第一季度报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十一、审议通过了《科达集团股份有限公司关联交易管理制度》

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十二、审议通过了《科达集团股份有限公司董事、监事、高级管 理人员所持公司股份及其变动管理办法》

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十三、审议通过了《关于公司2012 年度借款额度的议案》

同意公司2012 年度不超过人民币10 亿元的借款额度，并授权公 司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议 通过后壹年。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十四、审议通过了《关于公司城市基础设施BT项目投资额度的议

案》

同意公司在黄河三角洲高效生态经济区内，参与城市基础设施 BT（或BOT）项目的投资，额度不超过人民币3 亿元，并授权公司经

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营层本着稳健、谨慎的操作原则，拓展新的城市基础设施BT（或BOT） 项目。授权期限为股东大会审议通过后壹年。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

原：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。”

修改为：“第一百一十条 董事会确定下列事项为公司重大交易事 项：

（一）购买出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

上述重大交易事项的审批权限如下：

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期审计总资产的50%以上的；

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2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应提交董事会审议；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

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（三）达不到上述标准的，应提交总经理办公会审议。

上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券交易所股票上市规则》 及其他规范性文件的要求履行决策程序。”

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见同日披露的临时公告“临2012-007”号《科达集 团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

上述第一、二、三、四、五、六、八、九、十三、十四、十五项 议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开日期确定后另行公告。 特此公告。

二○一二年四月二十六日

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2011 年报独立董事对重要事项发表的独立意见

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科达集团股份有限公司独立董事

关于公司 2011 年报相关事项的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券 交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为科达集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2012 年4 月24 日召开的六届二十一次董事会会议的所有议案进行了认真审 议，现就有关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2011 年度利润分配预案的独立意见

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现 净利润58,819,363.31 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 5,881,936.33 元，加2011 年期初未分配利润余额104,295,834.83 元，2011 年期末分配利润为157,233,261.81 元（上述数据来自母公 司所有者权益变动表）。鉴于公司2012 年度在建基础设施建设施工项 目及BT 项目较多，流动资金需求量大。为了股东的长远利益和公司 的发展，董事会提议公司2011 年度不进行利润分配。未分配利润留 存的资金将投资公司在建基础设施建设施工项目及BT 项目。公司董 事会的上述决议符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司 的实际情况，不存在侵害股东权益的情况，有利于公司的长远发展。 二、关于公司2011 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

公司能够严格控制对外担保事项，截止2011 年12 月31 日，未 有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2011 年公司无 任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保

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2011 年报独立董事对重要事项发表的独立意见

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事项。

三、关于2011 年度关联方资金占用情况的独立意见

2011 年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来， 不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

四、关于2011 年度公司董、监事及高管人员薪酬情况的独立意

见

2011 年度公司能够严格按照制定的《董、监事及高级管理人员 薪酬与考核办法》及有关考核激励规定，根据其分工管理范围和主要 职责，执行以岗位技能为主的结构工资分配制度，并在年终对分管的 各项经济技术指标和主要工作年度完成情况进行考核，薪酬发放的程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部发布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂 行办法》（财企〔2006〕478 号）、《关于印发企业会计准则解释第3 号的通知》（财会[2009]8 号）等相关规定，对公司会计政策进行变 更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要。董事会审议会计政策 变更的程序符合相关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。 同意公司本次会计政策的变更。

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