Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 30, 2012

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2012-001

科达集团股份有限公司 六届二十次董事会决议公告 暨召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”） 于2012年1月18日以书面、传真的方式发出召开第六届董事会第 二十次会议的通知，于2012年1月30日9时以通讯表决、传真会签 的方式召开会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7 人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。经 全体董事认真审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案： 一、关于聘任2011年度内部控制审计机构的议案

同意聘任北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2011 年 度内部控制审计机构。本议案将提交公司股东大会审议，并提请 股东大会授权公司经理层决定审计报酬等相关事宜。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

二、关于聘任总经济师、总工程师、副总经理的议案 同意聘任徐广伟先生为公司总经济师、副总经理，王为凯先 生为公司总工程师，尉发宇先生为公司副总经理，任期与公司第 六届董事会的任期一致。公司独立董事对本项决议无异议。

徐广伟、王为凯、尉发宇简历见附件1。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

三、关于控股子公司--东营科英置业有限公司（以下简称“科

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英公司”）拟与东营市国土资源局签订国有土地使用权出让合同 变更协议的议案

2002 年科英公司与东营市国土资源局签订了《国有土地使 用权出让合同》东（开）土合字[2002]2 号，科英公司取得了该 合同项下59165.9 平方米的国有土地使用权，该宗土地截止目前 为科英公司生活区用地，其上建筑物为职工公寓、食堂等，根据 科英公司发展规划，拟将该宗土地进行房地产开发，经科英公司 申请，东营市国土资源局拟同意对该宗土地性质及规划进行相应 变更，因此科英公司需与东营市国土资源局签订相关协议，协议 主要内容如下：

将东（开）土合字[2002]2 号合同项下59165.9 平方米土地 中的4681.9 平方米土地用途由商业用地变更为居住用地，土地 容积率由不大于1.2 调整为1.5-1.7，建筑密度调整为不大于 25%，绿地率调整为不小于40%，终止日期变更为2071 年1 月19 日；将54484 平方米居住用地容积率由0.68 调整为1.5-1.7， 建筑密度调整为不大于25%，绿地率调整为不小于40%。科英公 司补缴土地容积率变更差价10710.1420 万元。

本议案将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权科英 公司办理相关事宜。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

四、关于科英公司向公司借款的议案

根据第三项议案所述，科英公司在与东营市国土资源局签订 协议后需向东营市国土资源局支付土地容积率变更差价 10710.1420 万元，根据科英公司自身资金状况，需向公司借款 1.2 亿元人民币，鉴于科英公司为公司的控股子公司，为支持科 英公司业务开展，公司拟向科英公司提供不超过1.2 亿元人民币 的借款，期限二年（从资金到位时起算），年利率为银行同期贷

款利率。科英公司可根据资金情况提前还款。

本议案将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司 经理层办理相关事宜。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

五、关于科英公司生活区建筑物进行拆迁的议案

根据公司发展规划，科英公司将首先开发其生活区地块，该 地块占地88.75亩，开发定位为小高层住宅商品房。该生活区原 有建筑物为：职工宿舍楼2座，总建筑面积41,244平方米；会堂、 食堂、浴室总建筑面积7,783平方米；沿街服务楼8,926平方米。 该建筑物在2009年3月底之前，为科英公司职工所用。之后，科 英公司将闲置部分对外出租，2011年租赁协议到期后，科英公司 停止了租赁服务。截止目前，科英公司与承租方的协议全部到期 终止。

公司董事会同意对上述建筑物进行拆迁，并授权科英公司办 理拆迁相关事宜。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

六、关于对科英公司待拆迁固定资产计提减值准备的议案 详细内容见编号为临2012-002的临时公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

七、关于对建造合同--《张石高速公路涞源（张保界）至曲 阳（保石界）段项目涞源至涞水段土建（第二期）工程合同协议 书第LJ-N8合同》计提减值准备的议案

详细内容见编号为临2012-002的临时公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

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八、关于修订《科达集团股份有限公司内部信息知情人登记 管理制度》的议案

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

九、关于建立《科达集团股份有限公司担保业务管理制度》 的议案

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十、关于建立《科达集团股份有限公司内部控制评价管理制 度》的议案

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十一、关于修订《科达集团股份有限公司内部审计制度》的 议案

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十二、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

第一、三、四、六、七项议案需提交公司2012 年第一次临 时股东大会审议。

现将公司召开2012 年第一次临时股东大会的有关事项通知 如下：

重要内容提示：

• 会议召开时间：2012 年2 月15 日

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• 股权登记日：2012 年2 月10 日

• 会议召开地点：山东省东营市府前大街65 号科英公司4

• 楼会议室

• 会议方式：现场会议

• 投票方式：现场投票

一、召开会议基本情况

本次股东大会为公司2012 年第一临时股东大会，召集人为 公司董事会，召开时间为2012 年2 月15 日上午9 时，会期半天， 会议召开地点为山东省东营市府前大街65 号科英公司4 楼会议 室，本次会议以现场会议的方式召开。

二、会议审议事项

• 1、关于聘任2011 年度内部控制审计机构的议案

2、关于控股子公司--东营科英置业有限公司（以下简称“科 英公司”）拟与东营市国土资源局签订国有土地使用权出让合同 变更协议的议案

• 3、关于科英公司向公司借款的议案

• 4、关于对科英公司待拆迁固定资产计提减值准备的议案

5、关于对建造合同--《张石高速公路涞源（张保界）至曲 阳（保石界）段项目涞源至涞水段土建（第二期）工程合同协议 书第LJ-N8 合同》计提减值准备的议案

以上议案均以普通决议通过，即由出席会议的股东或股东代 表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

三、会议出席对象

1、截至2012 年2 月10 日（星期五）下午15:00 上海证券

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交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是 公司股东（授权委托书样本见附件2）；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员； 3、见证律师。

四、参会方法

1、参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。

2、登记手续

（1）符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其它能够 表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人持书面授 权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须 持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托 代理人出席会议的,代理人须持有书面授权委托书、本人有效身 份证件、持股凭证进行登记。

（3）股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，

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亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出 示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时 请提前一周寄出）。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

• 3、登记地点

山东省东营市府前大街65 号科达集团股份有限公司证券部 4、登记时间

2012 年2 月14 日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

五、其他事项

• 1、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

• 2、联系人：姜志涛、王巧兰

联系电话：0546-8301806/8304191

传 真：0546-8304191

邮政编码：257091

• 地 址：山东省东营市府前大街65 号

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二○一二年一月三十一日

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附件1

个人简历：

徐广伟：男，1979 年4 月生，本科学历，高级工程师，一 级注册建造师、注册造价工程师、注册咨询师。2000 年5 月至 今任职于科达集团股份有限公司，先后担任施工员、工程科长、 经营部副部长、总经理助理，现任科达集团股份有限公司开发区 分公司负责人。

王为凯：男，1968 年10 月生，本科学历，研究员级高工， 一级注册建造师。2003 年4 月至2008 年12 月任职于南京工苑 建设监理咨询有限责任公司，从事公路工程施工监理工作，任总 监理工程师。2009 年1 月至2011 年3 月任职于中达建设集团股 份有限公司，从事公路工程施工技术管理工作，任项目总工程师。 2011 年4 月至今就职于科达集团股份有限公司，从事工程技术 管理工作，任科达集团股份有限公司路桥分公司总工程师。

尉发宇：男，1969 年11 月生，本科学历，高级工程师，一 级注册建造师。1992 年8 月至1994 年6 月任职于国营徒骇河农 场，任基建科副科。1994 年6 月至今就职于科达集团股份有限 公司，先后担任施工管理处副处长、质管部主任、第三届和第四 届董事，现任公司董事、科达集团股份有限公司房地产分公司负 责人。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席科达 集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表 决权。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（自然人）：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托人对审议事项的投票指示 （如果股东不作具体指示，股

东代理人可以按自己的意思表决） ：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期限：

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