Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 28, 2011

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2011-011

科达集团股份有限公司

六届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2011 年4 月16 日以专人送达、传真、邮件的方式发出召开第六届董事会第十四次会 议的通知，于2011 年4 月26 日上午9 时在科英公司四楼会议室以现 场会议的方式召开。会议应参加董事7 人，实际参加董事7 人，其中 独立董事袁东风委托杨庆英代为表决，会议由董事长刘锋杰先生主 持，会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过 充分讨论，会议审议并逐项表决了以下议案：

一、审议通过了《2010 年年度报告及摘要》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议通过了《2010 年度财务决算报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议通过了《2011 年度财务预算报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

五、审议通过了《2010 年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现

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净利润13,018,386.80 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 1,301,838.68 元，期末可供股东分配的利润为104,295,834.83 元（上 述数据来自母公司财务报表）。鉴于公司2011 年度在建基础设施建设 施工项目工程量较多、房地产开发项目较多，流动资金资金需求量大。 为了股东的长远利益和公司的发展，董事会提议公司2010 年度不进 行利润分配。未分配利润留存的资金将投资公司房地产“科达乐家” 一期、二期项目和在建基础设施建设施工项目。

独立董事意见：公司董事会的上述决议符合相关法律、法规、规 范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在侵害股东权益的情况， 有利于公司的长远发展。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

六、审议通过了《2010 年度资本公积金转增股本预案》

截止2010 年12 月31 日，公司的资本公积余额102,330,717.11 元（母公司数据），董事会拟定2010 年度不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

七、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2010 年度报 酬的议案》

董事会同意提请公司2010 年度股东大会审议批准公司董事、监 事及高管人员2010 年度报酬方案，独立董事对本方案发表了“同意” 独立意见。

公司董事、监事及高管人员2010 年度报酬方案详见公司2010 年 年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

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八、审议通过了《关于支付2010 年度审计机构报酬的议案》

公司2010 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所有限公司， 现已完成年报审计工作，公司将支付其2010 年度审计费用人民币60 万元。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

九、审议通过了《公司董事会关于非标准审计报告涉及事项的意 见》

公司2010 年度财务报告由北京天圆全会计师事务所有限公司审 计，该所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司 董事会对审计报告及报告中的强调事项没有异议，认为其客观、公正 的反映了公司的财务状况和经营成果。

审计报告中强调事项如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，科达股份在2009 年因母公司 资金占用一事受到相关监管部门的调查，截至审计报告日尚未收到正 式调查结果。本段内容不影响已发表的审计意见。”

针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：

2009 年公司因母公司资金占用受到相关监管部门的调查，公司 积极配合调查，并及时收回了被占用资金及资金使用利息，同时公司 通过调整组织架构、审批流程等措施加强内控执行力度，有效地避免 了资金占用违规事项的再次发生。

截止目前，公司尚未收到相关监管部门的正式调查报告，公司将 保持与监管机构的沟通，了解进展情况，及时进行公告。

独立董事意见：审计报告所载明的强调事项客观公正，能够提醒

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投资者及时关注公司潜在的风险，我们对此无异议。同时，提醒公司 管理层保持与监管层的顺畅沟通，了解该事项进展情况，及时进行信 息披露，维护投资者的合法知情权。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票

十、审议通过了《公司2011 年第一季度报告》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

上述议案中第一至第八项议案，需提交2010 年度股东大会审议。 特此公告

科达集团股份有限公司董事会

二○一一年四月二十八日

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