Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

May 18, 2010

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2010-009

科达集团股份有限公司

第六届董事会2010年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2010 年5 月 12 日以专人送达、传真、邮件的方式发出召开第六届董事会第三次临时会议的 通知，于2010 年5 月14 日上午9 时30 分在科英公司以现场会议的方式召开, 会议应参加董事5 人，实际参加董事5 人，会议的召集及召开符合《公司法》和 《公司章程》的规定。经全体董事认真审议，逐项通过了以下议案：

一、审议通过《关于补选公司董事的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，同意提名刘锋祥先生、尉发宇先生 （简历见附件1）为公司第六届董事会补选董事候选人，任期同本届董事会。公 司独立董事对本项决议无异议。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

二、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

同意聘任刘锋祥先生为公司财务负责人，任期同本届董事会。公司独立董事 对本项决议无异议。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任刘锋祥先生为公司董事会秘书，任期同本届董事会。公司独立董事 对本项决议无异议。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议通过《公司规范运作整改方案》

公司在2007 年至2009 年期间，发生了母公司山东科达集团有限公司违规占

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用上市公司资金问题，另外公司在独立性、信息披露、账务处理方面存在不规范 的情况，针对公司目前存在的问题，各位董事进行了认真讨论，制定了整改方案 （详见附件2）。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

五、审议通过《科达集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一○年五月十八日

附件 1 ：

补选董事候选人简历：

刘锋祥：男，1969 年8 月生，本科学历，注册会计师。1991 年7 月至2000 年6 月任职于东营市食品进出口公司，先后担任主管会计、财务科长职务；2001 年至今任职于山东正大信会计师事务所从事财务审计、资产评估等业务。

尉发宇：男，1969 年11 月生，本科学历，高级工程师，一级注册建造师。 1992 年8 月至1994 年6 月任职于国营徒骇河农场，任基建科副科，1994 年6 月 至今就职于科达集团股份有限公司，先后担任施工管理处副处长、质管部主任、 第三届和第四届董事，现任科达集团股份有限公司房地产分公司负责人。

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附件2：

科达集团股份有限公司

规范运作整改方案

根据山东证监局对公司的检查及上市公司监管“百日”行动自查发现的问题， 公司对规范运作方面存在的问题提出以下整改方案：

一、严禁发生大股东及关联方资金占用

（一）存在问题：

为防止控股股东及实际控制人占用上市公司资金，公司于2008 年7 月建立 了《科达集团股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》， 明确规定控股股东及实际控制人不得以任何形式占用上市公司资金，如果发生占 用上市公司资金情况将严格追究相关当事人的责任。尽管公司建立了防止控股股 东及实际控制人占用资金的长效机制，但由于本制度在公司内未有效执行，导致 公司母公司在2007 至2009 年期间多次违规占用上市公司资金。截至2010 年4 月20 日，科达集团已全部偿还占用资金，并按银行同期贷款利率向上市公司支 付了资金占用利息。

（二）整改措施

• 1、提高上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人法律意识。 （整改责任人：董事长，整改时间：长期）

  • (1) 积极参加监管部门组织的培训。 (2) 聘请中介机构对公司相关人员进行法律法规培训。

2、积极借助外部监管的力量，特别是山东证监局、上海证券交易所的监管， 切实提高上市公司董监高、控股股东及实际控制人的规范意识。（整改责任人： 董事长，整改时间：长期）

3、切实落实《科达集团股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金 专项制度》，严格追究已发生资金占用相关责任人的责任。（整改责任人：董事长， 整改时间：2010 年6 月30 日前）

• 4、建立财务数据定期报告制度，财务负责人定期向董事会、监事会报告资金 使用情况，及时发现不规范之处。（整改责任人：财务负责人，整改时间：长期）

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• 5、上市公司资金划转必须经财务负责人、总经理、董事长签批，日常经营中 不允许出现非经营性资金拆借，杜绝出现资金违规占用。（整改责任人：财务负 责人，整改时间：长期）

  • (1) 所有资金划转必须严格按照公司OA 流程审批，禁止出现“先划转后 审批”。

  • (2) 每月财务负责人必须向总经理、董事长书面汇报下月资金支出计划 及事由，严格对照审批计划进行资金划转。

  • (3) 出纳人员划转资金时，必须查看OA 流程审批情况，若无审批或审批 不符合要求，出纳有权拒付资金。

  • (4) 监事会每月10 日前对上市公司上月资金划转流程进行检查，并将结 果书面向监事会主席汇报。

二、加强上市公司独立性

• （一）存在问题

因公司母公司行为不规范，使得上市公司相对于母公司在人员、机构等方面 独立性存在缺陷。

• （二）整改措施

1、补选董事、改聘高管人员。按规定参加相关培训。（整改责任人：董事长， 整改时间：2010 年6 月30 日前）

2、调整办公场所，实现上市公司与科达集团在人员、机构彻底分开。（整改 责任人：董事长，整改时间：2010 年6 月30 日前）

3、规范财务审批流程，严格按照独立法人运作。（整改责任人：董事长，整 改时间：2010 年6 月30 日前）

4、聘请中介机构对上市公司及控股股东董监高进行辅导，辅导结束后，提 请山东证监局进行验收。（整改责任人：董事长，整改时间：2010 年5 月20 日 前）

三、完善信息披露

（一）存在问题

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公司于2004 年5 月30 日制定了《科达集团信息披露管理规定》，于2007 年 7 月26 日参照《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》重新修 订了《科达集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，于2010 年3 月29 日进 行再次修订，增加了年报信息披露重大差错责任追究制度。但由于公司董事、监 事、高管人员规范运作意识淡薄，导致公司《信息披露事务管理制度》未得到有 效执行，出现以下信息披露不规范之处：

1、对2008 年年度报告进行更正。

因公司2009 年4 月8 日披露的2008 年度财务报表中，现金流量表中项目列 示的金额，将不同客户的发生额予以抵减以净额列示，为使股东及投资者更好地 理解公司的现金流入流出全貌，于4 月13 日将相关项目予以更正。

2、2006 年政府回购公司土地事宜未进行信息披露，且账务处理错误，公司 于2010 年4 月6 日对2006 年度、2007 年度、2008 年度财务报告进行会计差错 更正并公告。

• 3、2007 年至2009 年之间科达集团占用上市公司资金事宜，未履行决策程序、

• 未进行披露。

（二）整改措施

1、严格执行信息披露报告制度，在上市公司控股子公司、参股公司、公司部 门、分公司、子公司建立信息披露联系人制度，指定专人为信息披露联系人，在 本次中介机构辅导中，对上述单位第一负责人及信息披露联系人集中进行培训， 将信息披露事务完成情况纳入上述单位第一负责人及信息披露联系人日常考核 体系，严格责任落实制度。（整改责任人：董事长、董事会秘书，整改时间：2010 年6 月30 日前）

• (1) 在上市公司控股子公司、参股公司、公司部门、分公司、子公司指 定信息披露联系人，将信息披露联系人名单报送董事会秘书。

• (2) 对上述单位负责人及信息披露联系人集中培训《科达集团股份有限 公司信息披露事务管理制度》、《公司章程》及相关法律法规。

• (3) 将信息披露事务完成情况纳入上述单位第一负责人及信息披露联系 人日常考核体系。

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2、进一步发挥董事会秘书作用，确保董事会秘书有效履行职能，董事会秘书 必须积极参与到公司生产经营的各个环节，了解公司有关事项的启动、决策、实 施的各阶段情况，董事会秘书必须在第一时间掌握第一手信息资料，公司重大投 资、生产、出售等行为，必须由相关部门向董事会秘书书面报告，由董事会秘书 签署具体意见后方可实施。（整改责任人：董事长、董事会秘书，整改时间：2010 年6 月30 日前）

• 3、建立预先沟通机制，在相关事项发生的前期，通过与监管部门及中介机构 的密切沟通，对事项涉及各类问题或预期可能出现的问题做好相应的准备工作。 （整改责任人：董事会秘书，整改时间：长期）

四、规范“三会一层”运作

• （一）存在问题

上市公司“三会一层”中股东大会严格按照相关规定召集召开，但董事会、 监事会未能充分发挥有效职能。

（二）整改措施

• 1、充分发挥独立董事及各专业委员会的作用，为独立董事有效履行职责创造 条件。（整改责任人：董事会秘书、总经理、财务负责人，整改时间：长期）

  • (1) 召开董事会时公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料。

  • (2) 每个会计年度结束后60 日内，公司总经理向独立董事全面汇报公司 本年度的经营情况和重大事项的进展情况。

• (3) 及时组织独立董事对公司重点项目及生产经营现场进行实地考察。

• 2、无特殊情况，董事会原则上采取现场会议的方式召开，保证董事能充分的 沟通，并发表自己的意见。（整改责任人：董事会秘书，整改时间：长期）

• 3、制定监事的问责与激励机制，促使监事会更加充分履行监督职能。（整改 责任人：监事会主席，整改时间：2010 年5 月31 日前）

五、完善内控制度并提高执行力

（一）存在问题

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公司根据自身实际经营情况，结合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控 制应用指引》等有关法律法规的要求，建立和健全了公司内部控制制度，但因制 度未得到有效执行，而造成上市公司某些方面未得到有效控制。

• （二）整改措施

• 1、严格责任落实制度，制定有效的惩罚与激励机制，并加大内控制度执行检 查力度，在条件具备情况下，聘请中介机构对公司内部控制建立与执行情况进行 评价。（整改责任人：董事长，整改时间：2010 年6 月30 日前）

  • (1) 聘请专业机构协助公司完善内控制度。

  • (2) 组织上市公司董监高、财务人员、证券部人员、信息披露联系人集 中学习《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》。

  • (3) 监事会每个季度对内控制度执行情况进行检查。

• 2、进一步健全完善内部审计部门，贯彻执行内部审计制度，加强内部审计监 督。

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