Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Apr 28, 2010

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2010-005

科达集团股份有限公司 六届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2010 年4 月16 日以专人送达、传真、邮件的方式发出召开第六届董事会第五次会议 的通知，于2010 年4 月26 日上午9 时在科英公司四楼会议室以现场 会议的方式召开。会议应参加董事6 人，实际参加董事6 人，会议由 董事长刘锋杰先生主持，会议的召集及召开符合《公司法》和《公司 章程》的规定。经过充分讨论，会议审议并逐项表决了以下议案：

一、审议通过了《2009 年年度报告及摘要》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议通过了《2009 年度董事会工作报告》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议通过了《2009 年度财务决算报告》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议通过了《2010 年度财务预算报告》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 五、审议通过了《2009 年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现 归属于母公司所有者的净利润56,962,601.53 元，按《公司章程》规 定提取法定盈余公积金6,245,879.25 元，期末可供股东分配的利润 为100,564,314.55 元。鉴于公司2010 年度在建基础设施建设施工项 目工程量较多、房地产开发项目较多，流动资金资金需求量大。为了

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股东的长远利益和公司的发展，董事会提议公司2009 年度不进行利 润分配。未分配利润留存的资金将投资公司房地产“科达乐家”一期、 二期项目和在建基础设施建设施工项目。

独立董事意见：公司董事会的上述决议符合相关法律、法规、规 范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在侵害股东权益的情况， 有利于公司的长远发展。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 六、审议通过了《2009 年度资本公积金转增股本预案》

截止2009 年12 月31 日，公司的资本公积余额105,635,899.10

元，董事会拟定2009 年度不进行资本公积转增股本。。

• 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

七、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2009 年度报 酬的议案》

董事会同意提请公司2009 年度股东大会审议批准公司董事、监 事及高管人员2009 年度报酬方案，独立董事对本方案发表了“同意” 独立意见。

公司董事、监事及高管人员2009 年度报酬方案详见公司2009 年 年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节。 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 八、审议通过了《关于续聘审计机构并支付2009 年度报酬的议

• 2010 年度，公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司

• 2010 年度的审计机构，并支付其2009 年度审计费用30 万元。

  • 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

  • 九、审议通过了《公司董事会关于非标准审计报告涉及事项的意

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公司2009 年度财务报告由北京天圆全会计师事务所有限公司审 计，该所为本公司出具了有保留意见的审计报告。公司董事会对审计 报告及导致保留意见事项的审计意见没有异议，认为其客观、公正的 反映了公司的财务状况和经营成果。

导致保留意见的事项内容如下：

科达股份通过无关联关系的第三方与母公司山东科达集团有限 公司（以下简称“科达集团”）进行大额资金往来， 2009 年因该事 项受到相关监管部门的调查，科达集团于2009 年度支付给科达股份 资金占用利息3,960.81 万元，科达股份确认为当期收益。截止审计 报告日科达股份尚未收到调查结果，该事项对财务报表的影响我们无 法确定。

北京天圆全会计师事务所出具的审计报告客观、真实的反映了公 司实际的财务状况，针对审计意见中的保留事项，董事会作出如下说 明：

公司母公司及关联方占用上市公司资金问题，导致上市公司产生 较大财务费用，对上市公司的盈利能力造成一定影响，在接受有关监 管机构的调查中，公司董事会与公司母公司深刻认识到资金占用对上 市公司造成的不良影响，母公司承诺将严格规范自身行为，合法行使 股东权利。公司董事会将积极做好以下工作，杜绝资金占用现象再次 出现。

1、积极诚恳接受监管机构监管，努力提高上市公司独立性；

2、健全内控制度建设，切实加强内控制度执行，特别是规范资 金划转流程；

3、加强董事会自身建设，督促每位董事更加勤勉尽责，履行好 自身职责。

独立董事意见：依据公司2009 年审计报告以及就公司关联方资

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金往来事项对相关人员的问询，2009 年度公司与控股股东山东科达 集团有限公司之间发生了多笔大额资金占用，尽管发生的资金占用已 全部及时偿还，但违反了中国证监会及上海证券交易所的有关规定， 独立董事要求公司董事会及经营层采取措施，规范管理，禁止发生关 联方资金占用，切实落实中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》 的文件精神，规范公司非经营性资金往来业务行为。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票

十、审议通过了《关于重大会计差错更正及责任追究的议案》

公司已于2010 年4 月6 日召开六届临时董事会，审议通过了《关 于重大会计差错更正的议案》，议案对因科达集团占用上市公司土地 款而造成的会计差错进行了调整，调整数据未经审计，2010 年4 月7 日公司对该项议案进行了公告，并注明调整数据未经审计，具体数据 以审计值为准。2010 年4 月26 日，北京天圆全会计师事务所有限公 司出具了《关于科达集团股份有限公司前期重大会计差错更正的专项 说明》，其中的调整数据已经审计，审计数据与前期公告数据有一定 差异，差异如下：

单位：元

			单位：元
项 目（调整后的合并数）	4 月7 日公告数据（未经审计）	审计数据	差异值
2008 年应缴税费	53,427,012.66	53,566,284.83	139272.17
流动负债合计	1,034,194,989.49	1,034,334,261.66	139272.17
负债合计	1,051,644,989.49	1,051,784,261.66	139272.17
盈余公积	79,233,739.56	79,228,269.73	-5469.83
未分配利润	143,856,910.67	143,723,108.33	-133802.34
归属于上市公司股东的权益合计	580,178,830.93	580,039,558.76	-139272.17
股东权益合计	637,204,979.76	637,065,707.59	-139272.17

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责任追究：根据公司规章制度，给予前任财务总监张天堂、董秘 韩晓光记大过处分，并分别罚款10000 元。

独立董事意见：公司对以前年度出现的重大会计差错进行更正符 合法律法规的相关规定，真实地反映了公司的财务状况。 十一、审议通过了《关于关联方资金占用的议案》

2009 年关联方资金占用情况如下：

• 1、母公司及附属企业非经营性资金占用：期初余额为37,877.56

• 万元，其中大股东山东科达集团有限公司（以下简称“科达集团”） 为37,827.56 万元，科达集团子公司东营市文化艺术中心有限公司 （以下简称“艺术中心”）为50 万元，2009 年度累计发生金额为 113,831.34 万元，全部为科达集团发生额，2009 年度偿还累计发生

额为149,856.14 万元，其中科达集团149,806.14 万元，艺术中心 50 万元，2009 期末占用资金余额为5,926.64 万元，全部为科达集 团占用余额。2010 年4 月20 日，上述资金占用已全部归还，并按银 行同期贷款利率向上市公司支付了资金占用利息。

非经营性资金占用发生的主要原因为科达集团自身资金紧张所 致。

2、母公司及附属企业经营性资金往来：期初往来资金余额为 219.96 万元，其中艺术中心168.38 万元，科达集团子公司东营科 创生物化工有限公司（以下简称“科创化工”） 51.59 万元，2009 年度往来累计发生额为2.73 万元，为科创化工发生额，2009 度偿还 累计发生额为4.60 万元，为科创化工偿还额，2009 度期末往来资金 余额为218.10 万元，其中艺术中心168.38 万元，科创化工49.72 万元。

经营性资金往来全部为上市公司应收艺术中心及科创化工的工 程款。

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独立董事意见：依据公司2009 年审计报告以及就公司关联方资 金往来事项对相关人员的问询，2009 年度公司与控股股东山东科达 集团有限公司之间发生了多笔大额资金占用，尽管发生的资金占用已 全部及时偿还，但违反了中国证监会及上海证券交易所的有关规定， 独立董事要求公司董事会及经营层采取措施，规范管理，禁止发生关 联方资金占用，切实落实中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》 的文件精神，规范公司非经营性资金往来业务行为。

十二、审议通过了《公司2010 年第一季度报告》

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

上述议案中第一至第八项议案，需提交2009 年度股东大会审议， 股东大会召开具体日期另行通知。 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一○年四月二十八日

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