Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 8, 2009

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2009-005

科达集团股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2009 年3 月26 日以书面、传真的方式发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知，于 2009 年4 月6 日上午9 时在山东省东营市府前大街65 号东营科英激光电子有限 公司四楼会议室召开会议，会议应到董事9 人，实到董事9 人，符合《公司法》 和《公司章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长刘双珉先生主持，公司监 事和高管人员列席了会议，与会董事经认真审议通过了如下议案：

一、审议通过《2008 年度总经理工作报告》

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议通过《2008 年度报告及摘要》

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 三、审议通过《2008 年度董事会工作报告》 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议通过《2008 年度财务决算报告》

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 五、审议通过《2009 年度财务预算报告》

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

六、审议通过《2008 年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度实现净利润 7,947,621.92 元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金794,762.19 元， 加期初未分配利润130,533,897.16 元，期末可供股东分配的利润为 137,686,756.90 元（以上数据来自母公司财务报表）。董事会拟定以现有股本 167,634,854 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股派发现金0.6 元（含税）， 共分配利润93,875,518.24 元，剩余未分配利润43,811,238.66 元结转下一年度。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

1

七、审议通过《2008 年度资本公积金转增股本预案》

截止2008 年12 月31 日，公司的资本公积余额187,487,110.26 元，其中可 以转增股本的为145,578,396.76 元。董事会拟定以现有股本167,634,854 股为 基数，每10 股转增5 股，共转增资本公积83,817,427.00 元，剩余资金公积 103,669,683.26。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

八、审议通过《关于支付2008 年度公司董事、监事及高管人员报酬的议案》 董事会拟定公司2008 年度董事报酬总额为835,391 元，监事报酬总额为

95,200 元，高级管理人员报酬总额为282,600 元。详细情况如下：

姓 名	职 务	报酬（元）	备 注
刘双珉	董事长	225,000
韩晓明	董事、总经理	110,900
张天堂	董事、财务负责人	100,650
卢文纲	董事	98,841
姬光荣	独立董事	60,000
赵军	独立董事	60,000
杨庆英	独立董事	60,000
李树印	独立董事	60,000
袁东风	独立董事	60,000
王树云	监事会主席	__	在科英公司领取薪酬
延新贵	监事	__	在科达实业领取薪酬
孙明强	监事	95,200
陈新传	副经理	98,600
潘相庆	副经理	97,500
韩晓光	董事会秘书	86,500

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

九、审议通过《关于续聘审计机构并支付2008 年度报酬的议案》

经公司董事会审议，续聘北京天圆全会计师事务所有限公司作为公司的审计 机构，负责公司2009 年度的财务审计工作,并支付北京天圆全会计师事务所有限 公司2008 年度审计费用30 万元。

2

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

因公司拟与全资子公司山东科达工程设计咨询有限公司进行吸收合并，公司 经营范围增加“公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总 承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）”。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

第十三条修改为：经依法登记，公司的经营范围：市政、公路、污水处理及 给排水工程施工；交通防护器材加工；汽车配件，机械配件的生产、销售；汽车 及机械维修（限分支机构凭许可证经营）；沥青、金属材料销售；加油服务（限 分支机构）；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；交通防护器材的 安装施工及公路养护；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程 施工；备案范围进出口业务；房地产开发、销售；公路、市政公用、建筑工程、 水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质 证书经营）。

第六十七条修改为：股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

第一百零六条修改为：董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。

第一百一十一条修改为：董事会设董事长1 人，副董事长1 人，均由董事会 以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行，副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。

第一百二十四条修改为：公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要决定是否设置副经理及人数，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十五条修改为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

3

(1)弥补上一年度的亏损；

(2)提取法定公积金10％；

(3)提取任意公积金；

(4)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提 取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。公司将实施积极、连续、稳定的利润分配政策，可以进行中期现金分红，在 保证公司正常经营和发展的前提下，经董事会审议，股东大会批准，公司连续三 年内以现金方式累计分配的利润应不少于连续三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

第一百九十八条修改为：本章程自2008 年度股东大会通过之日起施行，其 他公司文件与本章程不一致处，以本章程为准。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十二、审议通过《<公司董事会审计委员会年报工作规程>（2009 年修订）》

根据证监会公告【2008】48 号文的要求，对《审计委员会年报工作规程》 进行了修订，增加了审计委员会对公司续聘或改聘会计师事务所的监督职能，有 利于充分发挥审计委员会在年报相关中的监督作用。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第五届董事会成员任期届满，根据公司股东单位提名，经公司董事会 审查通过的公司第六届董事会董事候选人名单为：刘双珉先生、刘锋杰先生、潘 相庆先生、吕江先生、杨庆英女士、赵军先生、袁东风先生（简历见附件1）， 其中杨庆英女士、赵军先生、袁东风先生为公司独立董事候选人。

经公司董事会审查后认为各候选人符合《公司法》、《公司章程》有关董事任 职的条件，同时公司董事会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部主要兼职等情况后并征得被提名人书面同意，提名杨庆英女士、赵军 先生、袁东风先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会成员 须经公司2008 年度股东大会分别审议选举，并且上海证券交易所将对独立董事 候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议方可提交公司股东大会选举。

4

同时独立董事候选人简历及相关资料需报送中国证监会及其派出机构。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十四、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司山东科达工程设计咨询有 限公司的议案》

山东科达工程设计咨询有限公司（以下简称“设计咨询公司”）成立于2006 年8 月2 日，注册资本为500 万元人民币，为公司的全资子公司，具有以下设计 资质：市政专业乙级、风景园林专项乙级、公路专业丙级、建筑专业丙级，为整 合内部人才及资质资源，为申请特级资质做准备，根据公司资质战略规划，公司 拟与设计咨询公司以吸收合并的方式进行合并，公司为合并方，设计咨询公司为 被合并方，合并完成后，设计咨询公司被吸收入公司，设计咨询公司解散，其原 有的独立法人资格将注销，科达股份作为存续公司继续存续。本次合并完成后， 科达股份的名称、注册资本、总资本、住所、法定代表人保持不变，科达股份持 有的设计咨询公司股权将被注销，本次合并完成后，设计咨询公司的所有资产、 负债和权益将由科达股份享有或承担，合并双方的债权、债务由合并后的科达股 份承继。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

十五、审议通过《关于关联方资金往来还款计划的议案》

2008 年关联方资金往来情况如下：

1、现大股东及其附属企业非经营性资金往来：期初余额为600 万元，2008 年度累计偿还600 万元，期末余额为0，该项资金为山东凯银集团股份有限公司 （以下简称“凯银集团”）与公司控股子公司东营科英激光电子有限公司（以下 简称“科英公司”）资金往来形成的。

科英公司与凯银集团600 万元资金往来原为非关联方资金往来，之所以变更 为关联方资金往来，在于2007 年底公司第一大股东变更而形成。2007 年底公司 原控股股东广饶县科达实业有限责任公司向广饶县金润投资有限公司（以下简称 “金润公司”）转让其持有的19%的公司股权，从而使金润公司成为公司的第一 大股东，金润公司的第一大股东为广饶县大王集体资产管理中心（以下简称“资 产管理中心”），而资产管理中心持有凯银集团43.62%的股权，为凯银集团的第 二大股东，使公司与凯银集团形成了关联方关系，从而使科英公司与凯银公司 600 万元资金往来于2007 年底变更为关联方资金往来。

5

该项资金往来凯银集团已以现金方式偿还完毕。

2、前大股东及其附属企业非经营性资金往来：期初余额为170 万元，2008 年度累计发生3250 万元，2008 年度累计偿还3370 万元，期末余额为50 万元， 期后累计偿还50 万元，现余额为0，具体情况如下：

（1）广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实业”）期初占用科达 半导体有限公司（以下简称“科达半导体”）170 万元，2008 年期间占用科达半 导体3200 万元，2008 年度累计偿还3370 万元，期末余额为0。上述资金往来发 生时，科达半导体为科达实业的控股子公司，上述资金往来本为科达实业母子公 司之间的资金往来，与上市公司无任何关系，之所以转变为上市公司的关联方资 金往来，在于2008 年底，上市公司的控股子公司科英公司收购科达实业持有的 科达半导体60%的股权所致。2008 年11 月4 日，科达实业与科英公司签订股权 转让协议，协议约定科英公司受让科达实业持有的科达半导体60%的股权，转让 价格为3000 万元。转让完成后，科达半导体成为科英公司的控股子公司，从而 成为上市公司的控股孙公司，上述资金往来转变为关联方资金往来，科达实业于 2008 年2 月29 日、2008 年8 月26 日，2008 年10 月23 日分别偿还70 万元、 700 万元、2600 万元，已全部偿还完毕。

（2）东营市文化艺术中心有限公司（以下简称“艺术中心”）期初占用额0， 2008 年期间占用科达半导体50 万元，2008 年累计偿还0，期末余额为50 万元， 期后累计偿还50 万元，现余额为0。科达实业持有艺术中心公司90%的股权，艺 术中心为科达实业的控股子公司，上述资金往来发生时，科达半导体仍为科达实 业的控股子公司，上述资金往来本为同受科达实业控制下的子公司之间的资金往 来，与上市公司无任何关系，之所以转变为上市公司的关联方资金往来，仍为科 英公司收购科达实业转让的科达半导体60%的股权所致。

因原为同一控制下的子公司之间的资金往来，数额较小，且科英公司收购半 导体股权工商变更登记于2008 年12 月9 日方完成，已近2008 年底，故未能在 2008 年底及时偿还，艺术中心已于2009 年2 月25 日偿还了该笔款项。

3、经营性资金往来期初余额为0，期间累计发生额为168 万元，期间累计 偿还额0，期末余额为168 万元。该项资金往来为艺术中心与上市公司因提供劳 务形成的。2008 年，上市公司为艺术中心所建工程提供填筑土方劳务，工程结 算价款为168 万元，因结算周期的影响，2008 年期末未能及时结算。

6

该项资金往来已与艺术中心沟通，艺术中心承诺于2009 年6 月30 日前结算 完毕。

独立董事意见：天圆全事务所出具的《关于科达集团股份有限公司2008 年 度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》对公司编制的《2008 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料与天圆全事务所审计的公 司2008 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容的一 致性予以了肯定，公司编制的汇总表真实、完整的反映了公司2008 年度关联方 资金占用情况。经我们认真审查，上述关联方非经营性资金占用系事后转变形成， 形成原因具有特殊性，且已于期末或期后偿还完毕，上述关联方经营性资金占用 系上市公司为其提供劳务形成，数额较小，且已承诺于2009 年6 月30 日前结算 完毕，因此不会对公司正常经营生产产生重大不利影响，公司制定的关联方资金 占用清欠方案符合相关法律的规定，能够保证被占用资金的按期偿还。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

上述议案中除第一、十二、十五项议案外，需提交2008 年度股东大会审议， 股东大会召开具体日期另行通知。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

7

附件 1 ：公司第六届董事会成员候选人简历

一、董事候选人简历：

姓名	刘双珉	性别	男	出生日期	1952 年
学历	大学	职称 **（执业资格） **	高级经济师	政治面貌	中共党员
工作经历	1969 年参加工作，历任山东省滨州市市政处施工队队长，东营市第二 市政工程公司总经理，公司董事长兼总经理，广饶县科达实业有限责 任公司董事长、东营黄河公路大桥有限责任公司董事长。
兼职 （社会兼职）	兼任山东科达集团有限公司董事长，东营科英激光电子有限公司董事 长,青岛太和油气储运有限公司董事长，东营黄河公路大桥有限责任公 司董事长；同时兼任国家“653 工程”客座教授、专家指导委员会委员， 中国企业联合会、中国企业家协会副会长，全国工商联城市基础设施 商会副会长，中国中小企业协会副会长，中国国际经济贸易促进委员 会山东省分会副会长，中国工商理事会常务理事，中国市政工程协会 理事，山东省第十届政协委员，山东省工商联副主席，山东省民营企 业家公会会长，山东报关协会副会长，山东省市政工程协会副理事长， 东营市工商联副会长，东营市民营企业发展促进会会长、黄河口企业 家俱乐部理事长等
曾获荣誉	2005 年4 月，被中华人民共和国国务院授予“全国劳动模范”称号。 曾荣获“东营市优秀政协委员”、“东营市优秀中国特色社会主义事业 建设者”、“齐鲁职工十大新闻人物”、“齐鲁光彩奖章”、“山东省优秀 企业家”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”、“山东省劳动模范”、“改革开 放30 年山东民营经济最具影响力人物”、 “中国时代十大新闻人物”、 “中 国企业文化探索与创新优秀领导者”、“中国优秀民营企业家”、“全国 建筑业优秀企业家”等，并入选“中国优秀企业家数据库”。 2008 年 5 月，荣获“中国企业改革纪念章”。
与公司及控股 股东、实际控 制人关联关系	无
持有公司股份 数量	199679股
是否受到处罚 和交易所惩戒	无

8

姓名	刘锋杰	性别	男	出生日期	1981 年
学历	研究生	职称 **（执业资格） **		政治面貌
工作经历	2002 年毕业于中国海洋大学电子工程学院电子信息工程本科专业，同 年起就职于科达集团股份有限公司，从事相关经济管理工作。2004 年 留学英国曼彻斯特大学，主攻项目管理专业，2006 年研究生毕业获硕 士学位。2007 年就职于中国东方资产管理公司的控股子公司中银信投 资有限公司，任项目经理，主要从事不良资产的处置工作，2008 年至 今任科达集团股份有限公司董事长助理职务。
兼职 （社会兼职）	兼任科达半导体有限公司董事长、东营市文化艺术中心有限公司董事 长、东营科创生物化工有限公司董事长、广饶县金桥小额贷款股份有 限公司董事长。
曾获荣誉	无
与公司及控股 股东、实际控 制人关联关系	无
持有公司股份 数量	0股
是否受到处罚 和交易所惩戒	无

9

姓名	潘相庆	性别	男	出生日期	1964．4．22
学历	大专	职称 **（执业资格） **	高级工程师	政治面貌	中共党员
工作经历	1984 年至今，一直在科达集团股份有限公司工作，历任技术员、施工 队长、施工处长、副总经理。
兼职 （社会兼职）
曾获荣誉	山东省富民兴鲁劳动奖章 全省工程立功竞赛个人一等功 大王镇先进工作者 大王镇模范党员
与公司及控股 股东、实际控 制人关联关系	无
持有公司股份 数量	0股
是否受到处罚 和交易所惩戒	无

10

姓名	吕江	性别	男	出生日期	1974 年7 月
学历	大专	职称 **（执业资格） **	注册会计师	政治面貌
工作经历	1994 年9 月至1998 年9 月，任广饶县液压机械厂主管会计，1998 年9 月起就职于科达集团股份有限公司，期间曾担任科达集团股份有限公 司交通器材厂会计，东营科英激光电子有限公司财务部部长，2004 年 7 月起至今，担任科达集团股份有限公司总会计师助理职务。
兼职 （社会兼职）	无
曾获荣誉	无
与公司及控股 股东、实际控 制人关联关系	无
持有公司股份 数量	0股
是否受到处罚 和交易所惩戒	无

11

二、独立董事候选人简历：

杨庆英，女，1954 年9 月出生，会计学教授，中国人民大学管理学博士， 中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。现任首都经济贸易大 学审计处处长，兼任北京高等教育会计研究会副理事长、北京注册会计师协会后 续教育专家委员会委员、北京东城审计协会名誉理事。1998 年入选北京跨世纪 人才工程、1992 年被评为北京市首届高等学校优秀中青年骨干教师。主持和参 加国家社科基金、省部级科研课题8 项，其中国家社科基金课题3 项、省部级课 题5 项，代表性课题有：《构建境外国有资产管理新体制研究》、《建立香港和内 地服务产业链的战略思想与对策研究》。发表专业论文50 余篇，其中代表性论文 有：《民间审计事业的发展战略》、《中国注册会计师执业环境研究》等。注重教 学、科研、审计执业实践的有机结合，主持参加验资、审计、管理咨询200 余项。

赵军，男，1945 年4 月19 日出生，本科学历，工程技术应用研究员，国家 人事部、交通部授予的先进工作者。1967 年毕业于华东水利学院（现河海大学）。 一直从事港口、路桥等规划、设计、科研等工作，其科研成果多次获得山东省科 研成果奖、优秀设计奖、山东省科技进步奖等奖励。曾任山东省交通规划设计院 业务副院长、山东省交通科学研究所所长书记、山东省高速公路有限责任公司董 事及山东基建股份有限公司董事，现已退休。

袁东风，男，1958 年4 月出生，工学博士，教授，博士生导师。1988 年于 山东大学电子工程系通信专业硕士研究生毕业并获理学硕士学位，2000 年1 月 于清华大学电子工程系通信与信息系统专业博士研究生毕业并获工学博士学位。 现任山东大学信息科学与工程学院院长，山东大学校学术委员会委员，信息学部 学术委员会副主任，院学术委员会主任，院学位分委员会主任，IEEE 高级会员, 中国电子学会高级会员，中国电子学会第七届学术工作委员会委员，国家教育部 高等学校电子信息与电气学科教学指导委员会电子信息科学与工程类专业教学 指导分委员会委员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省有突出贡献的中青年 专家，山东省电子学会副理事长，山东省信息化专家组副组长。是2000 年教育 部公布的第一批《高等学校骨干教师资助计划》项目获得者。山东大学“信息与 通信工程”一级学科博士点主要学术带头人。主要研究方向有：信息理论与技术、 移动衰落信道的纠错编码抗干扰技术、编码调制结合抗干扰技术（TCM、MLC、 BICM）、多输入多输出系统 (MIMO)、时空编码调制技术 (Space-Time Coded

12

Modulation)、Turbo-Code、LDPC code 及迭代译码技术、正交多频调制技术 (OFDM)、自适应编码调制技术（Adaptive Modulation and Coding）、跨层设计 （Cross Layer Design）移动多媒体图象传输环境下的不等错误保护度研究（UEP） 等。

13

附件 2

科达集团股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人科达集团股份有限公司董事会现就提名杨庆英、赵军、袁东风为科达 集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与科达 集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任科达集团股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合科达集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不科达集团股份有限公司及其 附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有科达集团股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有科达集团股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是科达集团股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为科达集团股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与科达集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

14

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括科达集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，被提名人在科达集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：科达集团股份有限公司董事会

（盖章）

2009 年4 月2 日

15

附件 3

科达集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人杨庆英，作为科达集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任科达集团股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在科达集团股份有限公司及 其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有科达集团股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有科达集团股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是科达集团股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为科达集团股份有限公司及其附 属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与科达就谈股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从科达集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合科达集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

16

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情

十三、本人保证向拟任职科达集团股份有限公司提供的履历表等相关个人 信息资料的真实、准确、完整。

包括科达集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过五家，本人在科达集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证 券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规 则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：杨庆英 2009 年4 月2 日于北京市

17

科达集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人赵军，作为科达集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现 公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任科达集团股份有限公司独立董事独 立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在科达集团股份有限公司及 其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有科达集团股份有限公司已发

• 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有科达集团股份有限公司已发

• 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

• 五、本人及本人直系亲属不是科达集团股份有限公司控股股东或实际控制

• 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

• 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为科达集团股份有限公司及其附

• 属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 七、本人不在与科达集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企

• 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务

• 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从科达集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合科达集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情

18

十三、本人保证向拟任职科达集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括科达集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在科达集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：赵军

2009 年4 月2 日于山东省济南市

19

科达集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人袁东风，作为科达集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任科达集团股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在科达集团股份有限公司及 其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有科达集团股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有科达集团股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是科达集团股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为科达集团股份有限公司及其附 属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与科达集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务 员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从科达集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合科达集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

20

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情

十三、本人保证向拟任职科达集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括科达集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在科达集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人： 袁东风 2009 年4 月3 日于山东省济南市

21