Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Oct 23, 2006

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2006-020

科达集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

2006 暨关于召开公司 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2006 年 10 月 13 日以书面、 传真、电子邮件的方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知，于 2006 年 10 月 23 日上午 9 时在山东省东营市府前大街 276 号东营科英激光电子有限公司四 楼会议室召开会议，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事赵振学先生、尉发 宇先生因提出辞职未出席会议，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会 的规定。会议由董事长刘双珉先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。与会 董事经认真审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于赵振学先生辞去公司董事及副董事长职务和尉发宇先生 辞去公司董事职务的议案》；

赵振学先生担任公司副董事长职务的同时兼任广饶县科达实业有限责任（下 称“科达实业”）董事长，科达实业青岛太和项目现正在积极运作中，为集中精 力办理该项目相关工作，故申请辞去公司董事及副董事长职务。

根据公司安排，尉发宇先生调往公司于今年 8 月份成立的全资子公司——山 东科达工程设计咨询有限公司任董事兼总经理职务。为积极招揽公路、市政工程 设计任务，开拓市场，故申请辞去公司董事职务。

董事会对赵振学先生、尉发宇先生在职期间为公司所做的各项工作给予充分 肯定并表示诚挚的谢意。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过《关于提名李树印先生、袁东风先生为公司独立董事候选人的 议案》； 董事会提名李树印先生、袁东风先生为公司第五届董事会独立董事候选人并 提交公司 2006 年第一次临时股东大会审议。

上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无 异议方可提交公司股东大会选举。同时独立董事候选人简历及相关资料需报送中 国证监会及其派出机构。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议通过《关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

现将公司召开 2006 年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

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• （一）会议时间：2006 年 11 月 15 日上午 9 时

（二）会议地点：山东省东营市府前大街 276 号东营科英激光电子有限公司 四楼会议室

（三）会议召集人：科达集团股份有限公司董事会

（四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式

（五）会议议题：

• 1 、关于选举李树印先生为公司独立董事的议案；

• 2 、关于选举袁东风先生为公司独立董事的议案。

• （六）出席会议人员：

1、截至 2006 年 11 月 10 日（星期五）下午上海证券交易所交易结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股权登记 日为 2006 年 11 月 10 日；因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东。股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其正常委任的代理人签署（授权委托书样本见附件）；

2 、公司全体董事、监事、高级管理人员；

• 3、见证律师。

• （七）出席会议登记办法：

1 、凡出席会议的股东需持本人身份证、持股凭证；受委托的代理人须持其 身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续。外地股东可用信函或电传联系办 理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）

2 、登记地点

山东省东营市府前大街 276 号科达集团股份有限公司董事会秘书处

• 3、登记时间

2006 年 11 月 14 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00）

（八）其他事项：

• 1 、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

• 2 、联系人：刘收田、王巧兰

联系电话：0546-8301886

传 真：0546-8304191 邮政编码：257091

地 址：山东省东营市府前大街 276 号 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○○六年十月二十四日

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1 附件 ：独立董事候选人简历

李树印，男，1944 年 11 月出生。曾任山东省委统战部办公室主任、副部长， 山东省工商联合会党组书记。现任山东省政协常委。

袁东风，男，1958 年 4 月出生，工学博士，教授，博士生导师。1988 年于 山东大学电子工程系通信专业硕士研究生毕业并获理学硕士学位，2000 年 1 月 于清华大学电子工程系通信与信息系统专业博士研究生毕业并获工学博士学位。 现任山东大学信息科学与工程学院院长，山东大学校学术委员会委员，信息学部 学术委员会副主任，院学术委员会主任，院学位分委员会主任，IEEE 高级会员, 中国电子学会高级会员，中国电子学会第七届学术工作委员会委员，国家教育部 高等学校电子信息与电气学科教学指导委员会电子信息科学与工程类专业教学 指导分委员会委员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省有突出贡献的中青年 专家，山东省电子学会副理事长，山东省信息化专家组副组长。是 2000 年教育 部公布的第一批《高等学校骨干教师资助计划》项目获得者。山东大学“信息与 通信工程”一级学科博士点主要学术带头人。主要研究方向有：信息理论与技术、 移动衰落信道的纠错编码抗干扰技术、编码调制结合抗干扰技术（TCM、MLC、 BICM）、多输入多输出系统 (MIMO)、时空编码调制技术 (Space-Time Coded Modulation)、Turbo-Code、LDPC code 及迭代译码技术、正交多频调制技术 (OFDM)、自适应编码调制技术（Adaptive Modulation and Coding）、跨层设计 （Cross Layer Design）移动多媒体图象传输环境下的不等错误保护度研究（UEP） 等。

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2 附件

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席科达集团股份有限公 司 2006 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（自然人）： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 委托有效期限：

委托人对审议事项的投票指示：

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3 附件

科达集团股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人科达集团股份有限公司董事会现就提名李树印、袁东风为科达集团股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与科达集团股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 科达集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 二、符合科达集团股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在科达集团股份有限公司及 其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

四、包括科达集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：科达集团股份有限公司董事会

2006 年 10 月 22 日于山东省东营市

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4 附件

科达集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人李树印，作为科达集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与科达集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括科达集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

声明人：李树印

2006 年 10 月 22 日于山东省济南市

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科达集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人袁东风，作为科达集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与科达集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括科达集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

声明人：袁东风

2006年10月22日于山东省济南市

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