Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2005

Jun 2, 2005

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2005-011

科达集团股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2005 年 5 月 22 日以书面、传 真的方式发出召开第四届董事会第十七次会议的通知，于 2005 年 6 月 2 日上午 9 时在山东省东营市府前大街 276 号东营科英激光电子有限公司四楼会议室召开会 议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会成员和高管人员列席了会议，符 合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定，会议由董事长刘双珉先生 主持，与会董事经充分讨论，以举手表决的方式全票审议通过了《科达集团股份 有限公司关于对中国证监会山东监管局巡检意见的整改报告》。

《科达集团股份有限公司关于对中国证监会山东监管局巡检意见的整改报 告》附后。 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○○五年六月三日

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科达集团股份有限公司 关于对中国证监会山东监管局 巡检意见的整改报告

中国证监会山东监管局于 2005 年 4 月 11 日至 17 日对我公司进行了巡回检查， 并于 2005 年 5 月 11 日向我公司下发了《整改通知》（鲁证监公司字［2005］28 号，以下简称“通知”）。对于山东监管局的巡回检查，公司非常重视。指定专 门部门、专门人员积极配合检查工作。接到通知后，公司组织董事、监事、高管 人员进行了认真学习、分析和研究，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所上市规则》等有关法律、法规的要求制定了切实可行的整改措施，现报告 如下：

一、《公司章程》、《股东大会议事规则》个别条款不符合有关规定

1 72 、公司章程第 条未做出股东大会审议关联交易事项时关联股东必须回避 表决的规定；第 105 条第三款与章程具体条款不符；章程未对编制季报作出规定； 未根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的规定对公司章程进行相应的修改。

整改措施：公司董事会根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年新修订）、 证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、中国证监会证监发［2004］118 号文《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、山东证监局鲁证监公司字[2005]7 号《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《2004 年年度报告工作备忘录第 十二号——关于修改公司章程的通知》的要求及其他法律、法规的规定，于 2005 4 7 < > 年 月 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对 公司章程 部分 条款进行修改的议案》，并于 2005 年 5 月 8 日召开 2004 年度股东大会以特别表决 的方式审议通过了上述议案。按照相关规定修改后的《公司章程》解决了通知中 指出的问题。

2 、《董事会议事规则》关于董事会职权的规定与《公司章程》相关内容不完 全一致，如第四条第九款的规定不妥。

整改措施：公司于 2005 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议审议通 过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。并于 2005 年 5 月 8 日召开 2004 年度

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股东大会审议通过了上述议案，修订后的《董事会议事规则》关于董事会职权的 规定与《公司章程》相关规定完全一致。

3、《股东大会议事规则》未作出股东大会审议关联交易事项时关联股东必须 回避表决的规定。

整改措施：公司于 2005 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过 了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。并于 2005 年 5 月 8 日召开 2004 年度 股东大会审议通过了上述议案，修订后的《股东大会议事规则》明确规定了“当 股东大会审议关联交易事项时关联股东必须回避表决”。

二、关于公司治理方面

1、公司监事会 2004 年度只召开了 1 次会议，这与《公司章程》及《监事会 议事规则》的相关规定不符，也不利于监事会发挥监督作用。

整改措施：公司监事会成员认真学习了《公司章程》和《监事会议事规则》， 对通知中提到的问题进行了认真讨论，为做好 2005 年工作，监事会拟定了以下主 1 2 要工作计划： 、进一步细化监事会的监督检查工作和办法； 、组织学习培训， 提高执业水平；3、监督公司建立完善董事、监事、高级管理人员薪酬及考核制度； 4 、对公司的规范运作情况（包括日常经营决策是否履行了必要的程序，对重要事 项是否及时、正确的履行信息披露程序，关联交易是否履行了相关的决策程序， 价格是否公平，有无损害中小股东的利益等）每季度进行一次例行检查；5、按季 度对公司的财务情况进行检查，适时发表相关意见；6、对公司的日常经营及依法 7 运作情况进行监督，如有违规行为及时制止并向监管部门汇报； 、对公司募集资 金的使用进行核实和监督；8、监督检查董事会对股东大会决议的执行情况；9、 监督检查公司的对外投资情况，包括对外收购兼并及出售资产情况；10、监事在 列席董事会会议的同时，定期或不定期的召开监事会会议，对相关事项发表意见。

2、2003 年度、2004 年度公司董事、监事薪酬的制定及考核未经董事会决议， 独立董事也未就该事项发表独立意见。

整改措施：公司董事、监事认真学习了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》及《独立董事工作制度》，将研究制定《董事、监事及高级管理人 员薪酬与考核办法》，以后关于董事、监事薪酬的制定及考核严格按照该办法执行， 并及时召开董事会，报股东大会审批。公司独立董事将严格按照《独立董事工作 制度》等有关法规的要求，认真履行职责，对相关事项发表独立意见，确保规范 运作。

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3、2004 年 1 月 30 日，公司与山东大王集团有限公司签订《职工住宅项目委 托管理合作协议》，该协议的签订未履行必要的决策程序。2004 年度，公司与山东 大王集团有限公司的资金拆借往来缺乏必要的决策程序。

整改说明及措施：公司与山东大王集团有限公司签订《职工住宅项目委托管 理合作协议》时，公司董事会认为该协议属于非经营性项目委托管理协议，且协 议中未涉及项目金额，应属公司经营管理层决策范围，故未召开董事会作出专门 的决议，而是由总经理办公会研究并报董事长签署的。2005 年 3 月 13 日，公司与 大王集团的职工住宅委托管理合作关系终止。鉴于山东大王集团有限公司一直为 公司提供无偿担保，双方在经营方面互相支持，在还贷时为减少在途资金的时间， 公司与山东大王集团有限公司形成上述资金往来。董事会认为上述资金往来资金 占用时间较短，无相关风险存在，应属公司经营管理层决策范围，故未召开董事 会对上述资金往来事项作出专门的决议。

公司董事会今后将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行 相关决策程序，加强决策管理，完善决策程序，确保规范运作。 三、关于财务会计核算方面

• 公司工程收入确认和成本结转不符合现行规定。《企业会计准则 建造合同》 对工程收入确认和成本结转分别不同情况做出了具体规定。公司按照计量支付书 确认收入，按当期实际发生的成本确认成本，与现行规定不符。经公司对 2004 年 底未完工工程测算，2004 年度少计收入 8.86 万元，少计成本 13.16 万元。

整改说明及措施：公司主营业务是工程任务施工，相关收入确认、成本结转 是依据《企业会计制度》和《建造合同》准则的规定，采用完工百分比法。但由 于在资产负债表日，未完工工程尚需发生成本需公司予以估计，考虑到公司生产 经营的实际情况并遵循稳建性原则，公司当期成本的确认是依据当期实际发生的 成本，收入确认是根据完工百分比法，虽然在成本的确认方法上与“建造合同” 的规定稍有差异，但通过 2004 年尚未完工工程两种方法的对比计量，二者差异较 小，对公司损益影响较小。山东乾聚有限责任会计师事务所在对我公司进行 2004 年度审计时，根据重要性原则未予调整，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司组织财务会计人员认真学习了《会计法》、《企业会计准则》和《企业会 计制度》等相关法律法规，规范财务会计核算。对以后新开工的工程，将严格按 - 照《企业会计准则 建造合同》关于工程收入确认和成本结转的规定进行会计核算。 四、关于信息披露方面

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1、2004 年 1 月 30 日，公司与山东大王集团有限公司签订《职工住宅项目委 托管理合作协议》，委托大王集团对公司职工住宅项目进行管理，并在项目后期办 理收款或个人房屋贷款手续。该协议公司未在《招股说明书》或 2004 年定期报告 中披露。2004 年度，公司与山东大王集团有限公司发生资金拆借往来 54 笔，合计 金额 41459 万元。该事项公司未在临时公告中披露，也未在 2004 年年报中披露。

整改说明及措施：公司董事会认为公司与山东大王集团有限公司签订的《职 工住宅项目委托管理合作协议》属于非经营性项目委托管理协议，且未涉及项目 金额，也不会对公司正常生产经营造成影响，不属于证监会规定的须披露的重大 合同，故未在《招股说明书中》的重要合同中进行披露。在资金往来方面，鉴于 山东大王集团有限公司一直为公司提供无偿担保，双方在经营方面互相支持，在 还贷时为减少在途资金的时间，公司与山东大王集团有限公司形成上述资金往来。 董事会认为上述资金往来资金占用时间较短，无相关风险存在，故根据重要性原 则，公司在 2004 年年度报告中仅对上述资金往来余额进行了披露，未对上述资金 往来的发生额逐笔进行持续披露。

公司董事会将加强学习有关法律法规，充分履行上市公司信息披露义务，严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行信息披露。为进一步提高信 息披露质量，董事会将根据公司情况制定《科达集团股份有限公司信息披露管理 办法》，确保信息披露及时、准确、完整。

2、公司 2004 年 4 月 23 日至 5 月 25 日签订了 6 笔借款合同涉及短期借款 1.9 亿元，未在 2004 年 8 月 18 日公布的半年报中披露，直到 9 月 7 日才进行补充披 露。

整改说明：由于公司 2004 年上半年刚刚上市，对信息披露要求的掌握尚不够 熟练，公司财务部与主管信息披露的董事会秘书处之间的沟通衔接制度尚待强化， 致使公司 2004 年半年报中遗漏借款合同的披露，公司发现后及时进行了补充披露。 五、其他方面

通知提醒：公司证券事务代表日前已有新的任命，可能没有足够的时间和精 力从事证券相关事务。

整改措施：我公司已安排他人接替证券事务代表公司证券事务以外的其他工 作，保证其有足够的时间和精力从事证券相关业务。

科达集团股份有限公司董事会

二〇〇五年六月二日

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