Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2005

Apr 6, 2005

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2005-005

科达集团股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2005 年 3 月 25 日以书面的 形式发出召开第四届董事会第十四次会议的通知,于 2005 年 4 月 6 日上午 9 时在 山东省东营市府前大街 276 号东营科英激光电子有限公司四楼会议室召开会议。 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会成员全部和部分高管人员列席了会议， 会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定，会议由董事长刘双 珉先生主持。与会董事经充分讨论，以举手表决的方式全票通过了如下决议： 一、审议通过《2004 年度财务决算报告》；

二、审议通过《2005 年度财务预算报告》；

三、审议通过《关于聘请公司 2005 年度审计机构并拟定其报酬的议案》；

鉴于公司的审计机构山东乾聚有限责任会计师事务所的聘期已满，根据公司 的经营需要，董事会提请股东大会续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为公司 2005 年度的审计机构，并授权董事会决定其报酬。

四、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；

为进一步拓宽公司的业务范围，增加公司的利润增长点，根据公司经营发展 的需要，公司拟在现经营范围中增加以下业务：“①房地产开发、销售；②工业 厂房、办公楼、住宅楼、商品房的出租；③城镇危房、旧房的改造与维修”。并 在有关政府部门办理备案登记手续，变更后的公司经营范围以工商行政管理机关 最终核准的为准。

< > 五、审议通过《关于修订 公司章程 部分条款的议案》（《科达集团股份有限 公司关于修订《公司章程》部分条款的议案》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；

< > 六、审议通过《关于修订 股东大会议事规则 的议案》（《科达集团股份有限 公司股东大会议事规则（修正案）》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）； 七、审议通过《关于召开公司 2004 年度股东大会的议案》。 上述议案中除第七项议案外，全部提交 2004 年度股东大会审议。 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○○五年四月七日

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科达集团股份有限公司章程修正案

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科集团股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的议案

根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年新修订）、证监发(2003)56 号《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证 监会证监发［2004］118 号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 山东证监局鲁证监公司字[2005]7 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、上海证券交易所《2004 年年度报告工作备忘录第十二号－－关于修改公司章 程的通知》的要求及其他法律、法规的规定，结合公司实际情况，董事会拟对《公 司章程》的部分条款进行如下修改：

一、拟修改第十三条

因公司在现有的经营范围中增加了相关业务，将原公司章程第二章第十三条 中的经营范围增加一项“房地产开发、销售；工业厂房、办公楼、住宅楼、商品 房的出租；城镇危房、旧房的改造与维修”。

二、拟修改第二十九条

原文为： 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内 不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。

修改为： 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内 不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等 而新增的股份。

新任董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在公司向上海证券交易所 报送其任命决议的同时，向上海证券交易所申请锁定其持有的本公司股份。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员持有的公司股份发生变动的,应当在 变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

三、拟修改第三十九条

原文为： 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面 报告。

修改为： 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生 之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

四、拟修改第四十条

原文为： 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。 修改为： 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

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东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占有、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。

五、拟增加一条为第四十一条，以下各条顺延

第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

: 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

六、拟修改原第四十一条，现第四十二条

• 原文为： 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股

• 东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

修改为： 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

控制：指有权决定本公司的财务和经营政策，并能据以从本公司的经营活动 中获取利益。

七：拟修改原第四十八条，现第四十九条

原文为： 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

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(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为： 第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上 披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

会议通知发出后，董事会不得再提出临时股东大会会议通知中未列出事项的 新提案；股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东 大会召开十五日前公告补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股 东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保 证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前 发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

八、拟修改原第五十五条，现第五十六条

原文为： 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者 其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变 更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

修改为： 第五十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无 故延期或取消；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，董事会应在原 定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在延期或取消 召开通知中应说明延期或取消原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股 东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

九、拟增加二条为第六十七条、第六十八条，以下各条顺延

第六十七条 下列事项经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召

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开前承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价 达到或超过 20%的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 第六十八条 公司股东大会涉及上述五种事项的表决时，在发布召开股东大会

• 通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

• 十、拟增加五条为第七十二条、第七十三条、第七十四条、第七十五条、第

• 七十六条，以下各条顺延

第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参 与股东大会的比例。

第七十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。

第七十四条 股东大会除采用现场记名以及通讯方式表决外，就本章程第六十 七条所述的五种事项进行表决时应当采用网上投票制度，公司应依据《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上海证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表 决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份 通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

通过深圳证券交易所市值配售持有公司股票的社会公众股股东可以通过深圳 证券交易所的网络投票系统进行投票。

第七十五条 年度股东大会采用网络投票方式时,提案人提出的临时提案应 当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公 告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

第七十六条 股东大会采用网上投票系统表决的,现场股东大会在交易日召 开。

公司股东通过上海证券交易所交易系统投票比照该所新股申购业务操作。 (一)买卖方向为买入； (二)在“申购价格”项填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元 2 代表议案 ，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

(三)在“申购股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；

(四)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；

(五)不符合上述规定的申报无效,本所交易系统作自动撤单处理。

公司股东通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3:00,结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前 30 分钟在互联网投

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票系统公布,但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《上海证券交易所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“上海证券交易所数字证 书”或“上海证券交易所投资者服务密码”。

股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网投票系统投票。 股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计 票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东 未发表意见的其他议案,视为弃权。

公司将在股东大会召开通知中公告具体的网络投票方式。

十一、拟增加一条为第八十四条，以下各条顺延

第八十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法 律、法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权 总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案 同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称 或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，同时说明关联股东回避表 决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作出说明。

（五）公司就本章程第六十七条所述五种事项进行表决时，在公告股东大会 决议时，说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众 股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表 决情况。

(六) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的， 应当披露法律意见书全文。 十二、拟修改原第八十五条，现第九十四条

原文为： 第八十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

修改为： 第九十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

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董事会在就关联事项审议完毕且进行表决前，涉及该关联交易事项的各董事 应向会议主持人提出回避申请，并由会议主持人向会议宣布，且在该事项表决时 不得进行投票。

董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联董事有 权向会议主持人提出关联董事就关联事项的表决进行回避的要求并说明理由，对 符合上海证券交易所股票上市规则中关于关联交易的规定的，会议主持人应要求 关联董事在关联事项表决时不得进行投票；如会议主持人本人被提出回避要求的， 该会议主持人对回避要求有异议时，由出席会议的独立董事根据深圳证券交易所 股票上市规则的规定或该证券交易所的意见予以确定。如有上述情形，会议记录 人应在会议记录中进行详细记录。

如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等 交易作出相关决议。

十三、拟修改原第九十九条，现第一百零八条

原文为： 第九十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

修改为： 第一百零八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近经审计净资产 的 20%的投资项目。

董事会授权总经理具有对外风险投资权限在公司最近经审计净资产 10%以下 的决策权，超过此比例的须经董事会批准。

十四、拟增一条为第一百零九条，以下各条顺延

第一百零九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险。 对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保； 对内担保是公司为公司持股高于 50%以上的子公司提供的担保。

控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

公司担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

（三）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产 30%以内的决策 权，当对外担保总额达到公司最近经审计净资产 50%时，公司再对外提供担保须经 股东大会批准。 公司总经理具有对内担保额度在公司最近经审计净资产 10%以下的决策权，超 过此比例的须经董事会批准。

（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产 50%以上的，须经股东大

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会批准。

（五）董事会在审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员 2/3 以上签 署同意，或者提交股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供债务担保。

（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。

公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

十五、拟修改原第一百一十五条，现第一百二十五条

原文为： 第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。公司董事会成员至少应有三分之一独立董事。

修改为： 第一百二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。公司董事会成员至少应有三分之一独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行义务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十六、拟修改原第一百一十九条，现第一百二十九条

原文为： 第一百一十九条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

修改为： 第一百二十九条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致， 任期届满，独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期 届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露。

十七、拟修改原第一百二十五条，现第一百三十五条

原文为： 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特 别职权： (一)重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂 缓表决时，董事会应予以采纳；

(六)独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

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修改为： 第一百三十五条 公司重大关联交易（指公司拟与与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）、聘用或解聘会 计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公 开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意， 独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担。

十八、拟修改第一百二十六条，现第一百三十六条

原文为： 第一百二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向 董事会或者股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

(五)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

(六)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(八)本章程规定的其他事项。

修改为： 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向 董事会或者股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 30 万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

(六)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(八)本章程规定的其他事项。

公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等 问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

十九、拟增加一条为第一百三十九条，以下各条顺延

第一百三十八九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动通过各种途径调查、获取做出决策所需要的情况和资料，包括

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现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困 难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立 董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发 表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司 实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

二十、拟修改原第一百二十九条，现第一百四十条

原文为： 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文 件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。

(三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。

(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

修改为： 第一百四十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文 件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。

(三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜，每个季度应向独立董事通报公司的生产、财 务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现 场实地考察活动。

(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

二十一、拟修改原第一百三十二条，现第一百四十三条

原文为： 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

• 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要

• 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为： 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

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职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

二十二、拟修改原第一百三十七条，现第一百四十八条

原文为： 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 修改为： 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规 定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料；

(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件；

(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及 时采取补救措施；

(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告；

(十) 公司章程和上海证券交易所股票上市规则所要求履行的其他职责。 二十三、拟修改原第一百三十九条，现第一百五十条

原文为： 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解

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科达集团股份有限公司章程修正案

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聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

修改为： 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司解聘董事 会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

二十四、拟修改原第一百五十八条，现第一百六十九条

原文为： 第一百五十八条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者

章程的行为进行监督；

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

修改为： 第一百六十九条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者

章程的行为进行监督；

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

（六）对公司变更募集资金投资项目发表意见；

(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

二十五、拟修改原第一百六十三条，现第一百七十四条

原文为： 第一百六十三条 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上 通过。 修改为： 第一百七十四条 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上 通过。

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科达集团股份有限公司章程修正案

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监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交 易所备案，经上海证券交易所登记后公告。 : 监事会决议公告应当包括以下内容

(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明； (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理 由； (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

二十六、拟修改原第一百六十六条，现第一百七十七条

原文为： 第一百六十六条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以 内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告。

修改为： 第一百七十七条 公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束之 日起一个月内编制并披露公司的季度财务报告；在第二季度结束之日起两个月内 编制并披露公司的中期财务报告；在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披 露公司年度财务报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。

二十七、拟增一条为第一百八十三条，以下各条顺延 第一百八十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金或股 票股利分配方式。

公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会 未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因，独立董事对此发 表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二十八、拟修改原第二百一十三条，现第二百二十五条 原文为： 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 修改为： 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。

董事会依照相关规定制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理》作为本章程的附件， 具有同公司章程相同的效力。

科达集团股份有限公司

二○○五年四月七日

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