Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 11, 2025

浙商证券股份有限公司关于 浙文互联集团股份有限公司

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙文 互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）向特定对象发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 11 号-持续督导》等相关法律法规和监管部门的要求，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1454 号），公司获准向特定对象发 行人民币普通股（A 股）164,948,453 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行 价格为人民币 4.85 元，募集资金总额为人民币 799,999,997.05 元，扣除发行费用 人民币 8,972,592.88 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 791,027,404.17 元。 本次发行募集资金已于 2023 年 8 月 17 日全部汇入公司募集资金专项账户，天圆 全会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（天圆全验字[2023]000018 号）。为规范 募集资金的管理和使用，公司及募投项目实施主体子公司依照规定开设了募集资 金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对 募集资金实行专户存储管理。

（二）募集资金使用和结余情况

2023 年度使用募集资金 0.00 元，2024 年度使用募集资金 220,000,000.00 元。

截至 2024 年 12 月 31 日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净 额）余额为 594,911,702.98 元。

额）余额为594,911,702.98元。
项目	金额(元)
募集资金净额	791,027,404.17
加：利息收入及理财收入	20,883,961.17
加：未使用募集资金支付的部分发行费用	3,000,894.78
减：直接投入募投项目的金额	-
偿还银行借款及补充流动资金	220,000,000.00
手续费	557.14
截至2024年12月31日尚未使用的募集资金余额	594,911,702.98
其中：用于现金管理余额	590,975,527.76
募集资金专户存放余额	3,936,175.22

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

截至 2024 年 12 月 31 日，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用 效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实 际情况，制定了《募集资金管理及使用办法》（以下简称《管理办法》）。根据 《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连 同保荐机构浙商证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行。

2023 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五

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次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2024 年 8 月 30 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了 《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募 集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币 8 亿元暂时闲置 募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的存款类产品（包括 结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用期限自董事会 审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用， 使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不 应超过总额度。

公司严格执行《管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的 三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金专户存储情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中信银行股份有限公司杭州分行	8110801012602755721	3,261,211.33	活期存款
中信银行股份有限公司杭州分行	8110801013302755728	248,432.52	活期存款
中信银行股份有限公司杭州分行	8110801011202755989	-	活期存款
华夏银行股份有限公司杭州武林支行	10452000000862068	426,531.37	活期存款
华夏银行股份有限公司杭州武林支行	10452000000862046	-	活期存款
合 计		3,936,175.22

截至 2024 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金购买大额定期存单余额 590,975,527.76 元，具体明细如下：

单位：人民币元

银行名称	产品名称	金额	购买日	到期日	是否赎回	备注
华夏银行股份有限	大额存单	206,451,277.78	2024/9/4	2026/8/30	否

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银行名称	产品名称	金额	购买日	到期日	是否赎回	备注
公司杭州武林支行
华夏银行股份有限 公司杭州武林支行	大额存单	92,327,250.00	2024/9/4	2026/10/19	否
华夏银行股份有限 公司杭州武林支行	大额存单	100,671,666.70	2024/9/26	2027/6/25	否
华夏银行股份有限 公司杭州武林支行	大额存单	30,104,000.00	2024/9/26	2027/8/5	否
华夏银行股份有限 公司杭州武林支行	大额存单	161,421,333.28	2024/9/27	2027/5/27	否
合 计		590,975,527.76

三、 2024 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见“附件：2024 年度募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

（四）调整部分募集资金投资项目实施进度的情况

2024 年 8 月 30 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于募 集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，对“AI 智能营销系统项目”“直 播及短视频智慧营销生态平台项目”“偿还银行借款及补充流动资金”三个项目 进行了慎重研究与重新论证。基于分析，公司认为上述项目符合国家产业政策以 及公司的战略发展规划方向，从长远来看有助于提升公司持续经营能力和盈利能 力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司的战略发展规划和股东的利益， 上述项目仍然具备投资的必要性和可行性。鉴于“AI 智能营销系统项目”“直播 及短视频智慧营销生态平台项目”“偿还银行借款及补充流动资金”尚未开始实 施，公司决定将结合公司战略目标、行业发展现状、市场环境和流动资金需求， 待行业技术路径明晰、市场环境适合业务扩张后继续积极推进募投项目。

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（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2024 年 8 月 30 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了 《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募 集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币 8 亿元暂时闲置 募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的存款类产品（包括 结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用期限自董事会 审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用， 使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不 应超过总额度。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 590,975,527.76 元，具体情况如下：

单位：人民币元

银行名称	产品名称	金额	购买日	到期日	是否赎回	备注
华夏银行股份有限 公司杭州武林支行	大额存单	206,451,277.78	2024/9/4	2026/8/30	否
华夏银行股份有限 公司杭州武林支行	大额存单	92,327,250.00	2024/9/4	2026/10/19	否
华夏银行股份有限 公司杭州武林支行	大额存单	100,671,666.70	2024/9/26	2027/6/25	否
华夏银行股份有限 公司杭州武林支行	大额存单	30,104,000.00	2024/9/26	2027/8/5	否
华夏银行股份有限 公司杭州武林支行	大额存单	161,421,333.28	2024/9/27	2027/5/27	否
合 计		590,975,527.76

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募投项目先期投入及置换情况

2023 年 8 月 29 日公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次

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会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意公司以 2,373,584.90 元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。公司独 立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。置换金额已经天圆全会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 8 月 29 日出具天圆专审字[2023]001084 号《关于浙文互联集团股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资 金专项说明的鉴证报告》。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2024 年度，浙文互联募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对浙文互联编制的 2024 年度《浙文互 联集团股份有限公司关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 进行了鉴证工作，并出具了（中汇会鉴[2025]3815 号）《浙文互联集团股份有限 公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）认为，浙文互联公司管理层编制的《关于 2024 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了 浙文互联公司 2024 年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，浙文互联集团股份有限公司 2024 年度募集资金存 放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》和《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定及《浙文互 联集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》的要求，对募集资金进行了专户 存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在 违规使用募集资金的情况。

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附件：2024 年度募集资金使用情况对照表

（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

华 佳 金晓芳

浙商证券股份有限公司 年 月 日

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附件

2024 年度募集资金使用情况对照表

截至 2024 年 12 月 31 日

编制单位：浙文互联集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	79,102.74	79,102.74	79,102.74	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	22,000.00	22,000.00	22,000.00	22,000.00
变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			22,000.00
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
AI智能营销系统项目	否	20,768.45	20,768.45	-	-	-	-	-	[注]	不适用	不适用	否
直播及短视频智慧营销生 态平台项目	否	29,283.29	29,283.29	-	-	-	-	-	[注]	不适用	不适用	否
偿还银行借款及补充流动 资金	否	29,051.00	29,051.00	22,000.00	22,000.00	22,000.00	-	75.73	-	不适用	不适用	否
合计		79,102.74	79,102.74	22,000.00	22,000.00	22,000.00	-	27.81	-	-	-	-
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					公司于2024年8月30日召开的第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于募 集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，决定暂缓实施向特定对象发行股票募集资金投资项目。详 见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于募集资金投 资项目重新论证并暂缓实施的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
项目资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注：2024 年 8 月 30 日，公司召开的第十届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，详见公司于 2024 年 8 月 31 日在指定信息披露媒体披露的《浙文互联关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》，公告编号：2024-058。

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