Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 11, 2025

浙商证券股份有限公司

关于浙文互联集团股份有限公司2024 年度持续督导 工作现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1454 号）核准，浙文互联集团股份 有限公司（以下简称“浙文互联”“发行人”“公司”） 获准向特定对象发行 人民币普通股（A 股）164,948,453 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价 格为人民币 4.85 元，募集资金总额为人民币 799,999,997.05 元，扣除发行费用人 民币 8,972,592.88 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 791,027,404.17 元。 本次发行募集资金已于 2023 年 8 月 17 日全部汇入公司募集资金专项账户，天圆 全会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（天圆全验字[2023]000018 号）。为规范募 集资金的管理和使用，公司及募投项目实施主体子公司依照规定开设了募集资金 专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募 集资金实行专户存储管理。

浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”或“浙商证券”） 担任浙文互联 2021 年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构。保荐机构及保 荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对 2024 年持续督导期间公司的规范运作情况进 行了现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构： 浙商证券股份有限公司

（二）保荐代表人： 华佳、金晓芳

（三）现场检查时间： 2024 年 1 月 8 日-9 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年

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• 4 月 15 日、2024 年 6 月 18 日、2024 年 7 月 12 日、2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 12 日、2025 年 1 月 10 日、2025 年 2 月 10 日

• （四）现场检查人员： 华佳、金晓芳、苗本增、张雲华、杨纯

• （五）现场检查内容

• 1、公司治理和内部控制情况；

• 2、公司信息披露情况；

• 3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

• 4、公司募集资金使用情况以及募投项目建设实施情况；

• 5、公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

• 6、公司经营情况；

• 7、保荐机构认为应当现场检查的其他事项。

（六）现场检查方法

• 1、查看公司主要生产经营场所并与公司相关人员进行了沟通交流；

• 2、查阅本持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会和股东大会文件；

• 3、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

• 4、查阅公司的内控制度相关文件；

• 5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料；

• 6、实地查看募投项目实施情况；

• 7、查阅公司本持续督导期间关联交易、对外担保、重大对外投资等有关资

• 料以及信批文件等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

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现场检查人员查阅了公司章程及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了本 持续督导期间的股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料， 核对了公司相关公告并对高级管理人员进行了谈话与沟通。

经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的治理制度，相关制度得到有 效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内 控环境良好，风险控制有效。

（二）公司信息披露情况

现场检查人员查阅了公司信息披露制度以及公司的三会文件、会议记录等信 息披露文件，并与公司公告进行对比和分析。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司制定了完整的信息披露制度， 公司及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所，对公司与控股股东及其 他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业 务、财务等方面保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员走访募集资金存放银行，核查了本持续督导期间募集资金账户 的银行对账单、大额资金支付凭证等相关支持性文件；查阅了暂时闲置募集资金 进行现金管理等相关理财协议、支付凭证、公告文件等。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司募集资金的存放和使用符合 中国证监会和交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司募集资金 不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变 更募集资金用途的情形。公司不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

（五）公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况

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现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外 投资情况的三会文件、关联交易事项的相关资料、公告文件等，了解了公司关联 交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在违规关联交易、对外 担保及重大对外投资等情形。

（六）公司经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务数据、定期及临时公告，抽查 了公司持续督导期内的重大销售采购合同，并与财务负责人进行访谈，了解公司 经营状况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业 及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司主要业务的经营模式没有发生重大变化，经营 情况正常。公司的业务运转正常，宏观经济政策和法律环境没有发生重大变化。

（七）保荐人认为应当现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、提请公司继续严格履行上市公司信息披露义务，加强对《公司法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票 上市规则》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作；

2、提请公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律法规要求，基于市场环境变化，有序推进募投项目 的建设及实施，持续、合理的开展募集资金使用；

3、提请公司持续关注经营风险，及时采取有效措施确保经营稳定、财务稳 健。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

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在现场核查过程中，公司相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及 时提供检查所需资料，为现场检查提供必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理、内部控制、信息披露等方 面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保 持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况； 公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外 担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关 要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __ 华 佳 金晓芳

保荐机构：浙商证券股份有限公司

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年 月 日
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