Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Nov 20, 2020

国金证券股份有限公司

关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

2019 年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试之核查意

见

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为 科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”、“公司”） 2017 年 发行股份及支付现金方式购买北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网 络”）90%股权、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100% 股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。2019 年5 月 对智阅网络剩余10%股权的收购完成后，公司持有智阅网络100%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》的相关规定，国金证券对业绩承诺方关于智阅网络、数字一百 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

智阅网络业绩承诺方张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业 （有限合伙）（后将承诺义务转让至青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙））承 诺 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度智阅网络所产生的净利润分 别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元、 6,562.50 万元和 6,562.50 万元；如智阅 网络在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累 计数的，则各业绩承诺方应按照《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定 的各自的股份和现金的支付比例计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）、张彬、 于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心（有限合伙）（以下简称“一百动力”）、 于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不

低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元，引航基金追加承诺数字一百 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元；如数字一百在业绩承诺期间实际实现的净利 润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《科达 集团股份有限公司与数字一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例 计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

利润补偿期间，智阅网络、数字一百每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一 客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（ 12 月 31 日）对该客户应收账款余 额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票 当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为 自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成 本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专 项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由于应收账款 未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对 应收入和成本。

二、标的资产的盈利补偿方式

2016 年，公司与张耀东等各方签订了《科达集团股份有限公司与张耀东、 苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 及其《补充协议》；与引航基金、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力签订了《科达 集团股份有限公司与杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、张彬、于辉、 汤雪梅、北京一百动力科技中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充 协议》。

（一）业绩专项审核

本次交易实施完毕后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润 累计的差异情况进行专项审核并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润数与 承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣

除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低未达到对应的承诺净利润，均视 为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。

（二）补偿安排

如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各业绩承诺方应按照《购 买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其 应当补偿的股份数量和现金数额。

1 、股份补偿数额

（ 1 ）利润补偿期间，各业绩承诺方当年应补偿股份数计算公式为：当年应 补偿股份数量 = （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 - 标的公司截至当期期 末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资 产交易作价÷发行价格）×（上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价 - 额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿股份 数量。

（ 2 ）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即该业绩承诺方无需向上市公司补偿股份。但该业绩承诺方已经补偿的股 份不冲回。

2 、现金补偿金额

（ 1 ）利润补偿期间，各业绩承诺方当年应补偿现金金额 = （标的公司截至 - 当期期末承诺净利润累计数 标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的 公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×（上市公司以现金 方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺 - 方支付的交易对价额） 已补偿现金数量。

（ 2 ）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即该业绩承诺方无需向本公司补偿现金。但该业绩承诺方已经补偿的现金 不冲回。

3 、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司 100% 股权进行减值测试，如 果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格 + 已补偿现金金额），则

各业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补 偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量 = 减值额÷本 - - 次交易股份发行价格 已经补偿的股份 已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

• 股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

三、标的资产历年度业绩承诺完成情况

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智阅网络科技有限 公司 2016-2019 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字 [2020]000908 号）、《北京数字一百信息技术有限公司 2016-2019 年度承诺业绩 累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字 [2020]000909 号），智阅网络、数 字一百 2016-2019 年度累计承诺业绩实现情况如下。

（一）智阅网络

智阅网络 2016-2019 年度累计承诺业绩实现情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
期间	审核税后净利润①	承诺业绩②	差异③=①-②
2016年度	43,253,721.53	42,000,000.00	1,253,721.53
2017年度	55,252,660.12	52,500,000.00	2,752,660.12
2018年度	66,423,595.63	65,625,000.00	798,595.63
2019年度	68,986,496.20	65,625,000.00	3,361,496.20
合计	233,916,473.48	225,750,000.00	8,166,473.48

1 、应收账款回收情况

2019 年 12 月 31 日，智阅网络应收账款余额为 225,159,781.22 元（不包 含 2018 年末应收账款余额中截止 2019 年末仍未收回的部分）。根据上述条款， 2019 年 12 月 31 日形成的应收款项截至 2020 年 9 月 30 日尚未回款的金额为 7,768,478.40 元，相应冲减营业收入 7,328,753.21 （不含税），按 2019 年度智 阅网络经审计的合并口径的综合毛利率计算，相应冲减主营业务成本 5,111,111.62 元。

截至 2019 年 8 月 8 日，智阅网络尚未回款的应收账款 16,529,350.00 元， 在 2020 年 9 月 30 日前已收回 9,473,350.00 元，相应调增本期主营业务收入 8,937,122.64 元，调增主营业务成本 5,233,267.14 元。

综上，根据智阅网络截至 2020 年 9 月 30 日应收账款的回款情况，应调增 主营业务收入 1,608,369.43 元 , 相应调增主营业务成本 122,155.52 元。

2 、承诺业绩实现情况

智阅网络 2019 年度审核税后净利润为 68,986,496.20 元，原股东承诺业绩 为 65,625,000.00 元，业绩承诺完成率为 105.12% 。

（二）数字一百

数字一百 2016-2019 年度累计承诺业绩实现情况如下表所示：

		单位：元	单位：元
期间	审核税后净利润①	承诺业绩②	差异③=①-②
2016年度	30,009,652.84	30,000,000.00	9,652.84
2017年度	36,457,772.01	36,000,000.00	457,772.01
2018年度	44,152,976.41	43,200,000.00	952,976.41
2019年度	6,546,541.55	43,200,000.00	-36,653,458.45
合计	117,166,942.81	152,400,000.00	-35,233,057.19

1 、应收账款回收情况

2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日形成的应收账款截至 2019 年 12 月 31 日余额为 78,250,181.39 元（其中截至 2019 年 12 月 31 日已开票的应收账 款 15,916,421.24 元，未开票的应收账款 62,333,760.15 元）。 2019 年已开票应 收账款截至 2020 年 6 月 30 日均已收回； 2019 年未开票的应收账款，自开票当 月起 6 个月内已收回 59,815,018.69 元，截至 2020 年 9 月 30 日尚未回款的应 收账款金额为 2,518,741.46 元，根据补偿协议相关规定应冲减营业收入 2,376,171.19 元（不含税），按 2019 年度数字一百经审计的综合毛利率（按合 并口径）计算，相应冲减营业成本 1,196,200.85 元。

2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日形成的应收账款截至 2019 年 8 月 8 日余额为 3,775,690.02 元，此部分在 2020 年 9 月 30 日前已收回 3,177,790.02 元（收回部分均为 2018 年度形成的应收账款），根据补偿协议相关规定应调增 营业收入 2,997,915.11 元（不含税），按 2018 年度数字一百经审计的综合毛利 率（按合并口径）计算，相应调增营业成本 1,303,025.69 元。

综上，根据数字一百截至 2020 年 9 月 30 日应收账款的回款情况，应调增 2019 年度营业收入 621,743.92 元 , 相应调增营业成本 106,824.84 元。

2 、承诺业绩实现情况

数字一百 2019 年度审核税后净利润为 6,546,541.55 元，原股东承诺业绩为 43,200,000.00 元，业绩完成率为 15.15% ，未完成 2019 年度承诺业绩。

上述利润调整仅根据《购买资产协议》及相关约定，为了智阅网络、数字一 百 2016-2019 年度承诺业绩实现情况专项审核而做出的，不涉及两家标的公司 及上市公司 2016-2019 年度财务数据的调整。

四、标的资产减值测试情况

（一）智阅网络

1 、智阅网络本次交易资产评估情况

公司于 2017 年委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”） 对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评 估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日出具了中联评报字 [2017] 第 191 号《科达 集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京智阅网络科技有限公司 90% 股权资产评估项目资产评估报告》，北京智阅 100% 股权评估价值为 72,698.91 万元（ 90% 股权价值为 65,429.02 万元）。

2 、智阅网络本次减值测试资产评估情况

以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，中联资产评估对截止到本次交易注入 的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2020 年 11 月 10 日出具 了中联评报字 [2020] 第 3003 号《科达集团股份有限公司资产重组业绩承诺期满 需进行减值测试所涉及的北京智阅网络科技有限公司股东全部权益市场价值评 估项目资产评估报告》，根据评估报告，智阅网络在资产评估基准日 2020 年 8 月 31 日的账面归属于母公司所有者权益为 32,003.34 万元，评估后的市场价值 为 76,982.39 万元。

业绩承诺期内，科达股份未向智阅网络增资，也未向其捐赠，智阅网络也未 向本公司分配股利。

3 、智阅网络减值测试情况

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重大资产重组注入标的

——北京智阅网络科技有限公司资产减值测试专项审核报告》（天圆全专审字 [2020]000945 号）认为： 2020 年 8 月 31 日，智阅网络 100.00% 股权的评估价 值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准 日（ 2016 年 9 月 30 日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。

（二）数字一百

1 、数字一百本次交易资产评估情况

公司于 2017 年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为 本次交易的定价参考依据。中联资产评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日出 具了中联评报字 [2017] 第 190 号《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购北京数字一百信息技术有限公司 100% 股权资产评估项目资产评估报告》， 数字一百 100% 股权评估价值为 43,723.25 万元。

2 、数字一百本次减值测试资产评估情况

以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，中联资产评估对截止到本次交易注入 的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2020 年 11 月 10 日出具 了中联评报字 [2020] 第 3004 号《科达集团股份有限公司资产重组业绩承诺期满 需进行减值测试所涉及的北京数字一百信息技术有限公司股东全部权益市场价 值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评估基准日 2020 年 8 月 31 日的账面归属于母公司所有者权益为 16,941.51 万元，评估后的市场 价值为 35,214.20 万元。

业绩承诺期内，科达股份未向数字一百增资，也未向其捐赠，数字一百也未 向本公司分配股利。

3 、数字一百减值测试情况

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重大资产重组注入标的 ——北京数字一百信息技术有限公司资产减值测试专项审核报告》（天圆全专审 字 [2020]000946 号）认为： 2020 年 8 月 31 日，数字一百 100% 股权的评估价 值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准 日（ 2016 年 9 月 30 日）该标的资产的评估值相比发生减值 , 减值金额为 8,509.05 万元。

五、国金证券对业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见

国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关购买资产协议、财务报表、 审计报告、以及天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估出具的专 项报告，对上述业绩承诺的实现情况及资产减值测试的情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：科达股份发行股份及支付现金购买资产的标的 公司智阅网络 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润超过约定的业绩承诺水平；业绩承诺期结束后进行了相应的减值测试，未发现 减值的情况。标的公司数字一百 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润未达到约定的业绩承诺水平；业绩承诺期结束后进行了相应 的减值测试，出现了减值的情况。数字一百 2019 年实现的利润未达到业绩承诺 金额的 80% ，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。

本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本 次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况及 标的资产减值测试之核查意见》之签署页）

项目主办人：

贺 涛 黄世瑾

国金证券股份有限公司

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