Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Nov 4, 2020

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-068

科达集团股份有限公司

关于2017年度发行股份购买资产部分标的公司 2019年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于 2017 年4 月完成对北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”，原 名称为“北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司”）85%股权的收购、北京智阅网络 科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权的收购、北京数字一百信息技术 有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权的收购；2019 年5 月对智阅网络剩 余10%股权的收购完成后，公司持有智阅网络100%的股权。

公司聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对爱创天杰、智阅网络、数 字一百承诺业绩实现情况进行专项审核。截止本公告披露之日，智阅网络和数字 一百的承诺业绩实现情况专项审核报告已出具；爱创天杰的专项审核工作尚未完 成，预计12 月上旬将出具爱创天杰的专项审核报告，爱创天杰专项审核报告出 具完成后，公司将及时公告其业绩承诺完成情况。

智阅网络和数字一百承诺业绩实现情况公告如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式购买张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科 技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的 数字一百100%股权。2016 年7 月15 日，公司第七届董事会临时会议审议通过了 本次资产购买的草案相关议案；2016 年8 月15 日，公司2016 年第四次临时股 东大会审议通过了本次资产购买的相关议案。

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2016 年11 月15 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券 监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2016 年11 月15 日召开的2016 年第85 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之资产重组事项获得无条件通过。

2017 年4 月14 日北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。 智阅网络90%股权已过户登记至公司名下。

2017 年4 月13 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。数 字一百100%股权已过户登记至公司名下。

2017 年4 月，国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次交易已经获得必要的 批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；科达股份向 本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产爱创天杰85%股权、智阅网络 90%股权、数字一百100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、 法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、 法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产 过户事宜的法律意见书》认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协 议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标 的资产过户涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

2018 年10 月，智诺投资将其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议项下的权利义务全部无条件转移予青 岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“青岛歌者”），该事项已经公 司2018 年10 月25 日第八届董事会临时会议审议通过。具体内容详见公司临时

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公告《科达集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调 整的公告》（公告编号：临2018-112）。

2019 年3 月18 日，公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“好望角车航”）签署《科达集团股份有限公司与杭州好望角车航投资合 伙企业（有限合伙）关于北京智阅网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简 称“《股权转让协议》”），公司以人民币7,140.00 万元收购好望角车航持有的智 阅网络10%的股权。本次交易完成后，公司持有智阅网络100%股权。该事项已经 公司2019 年3 月18 日公司第八届董事会临时会议审议通过。具体内容详见公司 临时公告《科达股份关于收购北京智阅网络科技有限公司10%股权暨关联交易的 公告》（公告编号：临2019-024）。

二、资产重组盈利承诺及实现情况

（一）盈利承诺情况

1、张耀东、苟剑飞、青岛歌者承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200 万元、5,250 万元、6,562.50 万元和6,562.50 万元；如智阅网络在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额 不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》 中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数 额。

2、引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺2016 年度、2017 年度 和2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元，引航基金追加承诺数字一百2019 年度的承诺净利润数为4,320 万 元；如数字一百在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺 净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份 和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

3、利润补偿期间智阅网络、数字一百每年年末至次年6 月30 日期间从某一 客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月31 日）对该客户应收账款余 额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票

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当月起的后6 个月内；若开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为 自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本 同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项 审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由于应收账款未 及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应 收入和成本。

（二）盈利承诺实现情况

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智阅网络科技有限 公司2016-2019 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字 [2020]000908 号）、《北京数字一百信息技术有限公司2016-2019 年度承诺业绩 累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000909 号），智阅网络、数 字一百2016-2019 年度累计承诺业绩实现情况如下：

表1.智阅网络2016-2019 年度累计承诺业绩实现情况

单位：元

		单位：元
审核税后净利润(1)	承诺业绩(2)	差异(3)=(1)-(2)
43,253,721.53	42,000,000.00	1,253,721.53
55,252,660.12	52,500,000.00	2,752,660.12
66,423,595.63	65,625,000.00	798,595.63
68,986,496.20	65,625,000.00	3,361,496.20
233,916,473.48	225,750,000.00	8,166,473.48

表2.数字一百2016-2019 年度累计承诺业绩实现情况：

单位：元

			单位：元
	审核税后净利润(1)	承诺业绩(2)	差异(3)=(1)-(2)
期间
2016 年度	30,009,652.84	30,000,000.00	9,652.84
2017 年度	36,457,772.01	36,000,000.00	457,772.01
2018 年度	44,152,976.41	43,200,000.00	952,976.41
2019 年度	6,546,541.55	43,200,000.00	-36,653,458.45
合计	117,166,942.81	152,400,000.00	-35,233,057.19

1、智阅网络

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（1）应收账款回收情况

①2019 年12 月31 日，智阅网络应收账款余额为225,159,781.22 元（不包 含2018 年末应收账款余额中截止2019 年末仍未收回的部分）。根据上述条款， 2019 年12 月31 日形成的应收款项截至2020 年9 月30 日尚未回款的金额为 7,768,478.40 元，相应冲减营业收入7,328,753.21（不含税），按2019 年度智 阅网络经审计的合并口径的综合毛利率计算，相应冲减主营业务成本 5,111,111.62 元。

②截至2019 年8 月8 日尚未回款的应收账款16,529,350.00 元，在2020 年9 月30 日前已收回9,473,350.00 元，相应调增本期主营业务收入 8,937,122.64 元，调增主营业务成本5,233,267.14 元。

③综上，根据智阅网络截至2020 年9 月30 日应收账款的回款情况，应调增 主营业务收入1,608,369.43 元,相应调增主营业务成本122,155.52 元。

（2）承诺业绩实现情况

智阅网络2019 年度审核税后净利润为68,986,496.20 元，原股东承诺业绩 为65,625,000.00 元，业绩完成率为105.12%。

2、数字一百

（1）应收账款回收情况

①2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日形成的应收账款截至2019 年12 月 31 日余额为78,250,181.39 元（其中截至2019 年12 月31 日已开票的应收账款 15,916,421.24 元，未开票的应收账款62,333,760.15 元）。2019 年已开票应收 账款截至2020 年6 月30 日均已收回；2019 年未开票的应收账款，自开票当月 起6 个月内已收回59,815,018.69 元，截至2020 年9 月30 日尚未回款的应收账 款金额为2,518,741.46 元，根据补偿协议相关规定应冲减营业收入 2,376,171.19 元（不含税），按2019 年度数字一百经审计的综合毛利率（按合 并口径）计算，相应冲减营业成本1,196,200.85 元。

②2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日形成的应收账款截至2019 年8 月8 日余额为3,775,690.02 元，此部分在2020 年9 月30 日前已收回3,177,790.02

元（收回部分均为2018 年度形成的应收账款），根据补偿协议相关规定应调增营 业收入2,997,915.11 元（不含税），按2018 年度数字一百经审计的综合毛利率 （按合并口径）计算，相应调增营业成本1,303,025.69 元。

③综上，根据数字一百截至2020 年9 月30 日应收账款的回款情况，应调增 2019 年度营业收入621,743.92 元,相应调增营业成本106,824.84 元。

（2）承诺业绩实现情况

数字一百2019 年度审核税后净利润为6,546,541.55 元，原股东承诺业绩为 43,200,000.00 元，业绩完成率为15.15%，未完成2019 年度承诺业绩。

（三）本次智阅网络、数字一百2016-2019 年度承诺业绩实现情况专项审核 只是根据双方约定，对两家公司2016-2019 年度承诺业绩的专项审核，不涉及两 家公司及上市公司2016-2019 年度财务数据的调整。

三、结论

智阅网络已完成2019 年度承诺业绩。

数字一百未完成2019 年度承诺业绩，根据《科达集团股份有限公司与杭州 好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技 中心(有限合伙)之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及补充协议约 定：若标的公司实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，乙方承诺将根据 本协议约定的条款及条件就前述差额部分以股份和现金的方式进行补偿，具体内 容详见公司2017 年3 月17 日披露的《科达股份发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。公司将依据《盈利补偿协议》及补 充协议的约定制定具体补偿方案，并及时披露相关进展情况。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○二〇年十一月五日

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