Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 16, 2020

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天圆全会计师事务所

TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

关于科达集团股份有限公司

2019 年年度报告的信息披露监管二次问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于2020 年6 月5 日下发了《关于科达集团股份有限公司2019 年年度报 告的信息披露监管二次问询函》（上证公函[2020]0676 号，以下简称“《问询 函》”），本所作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”） 2019 年年度报告的会计师，根据我们对公司的审计情况，就问询函中会计师的 相关问题作如下说明或发表意见，具体回复内容如下，请审阅。

二、公司前期并购标的中，多个标的出现营业收入显著下滑，包括广州华 邑同比降幅81.60%、上海同立同比降幅34.40%、雨林木风同比降幅40.09%等。 对此，公司问询函回复称主要是行业竞争加剧、客户流失严重等因素导致。请 公司结合各标的分板块业务收入及主要客户销售额的历年变动情况，明确说明 前期收入确认是否符合会计准则，前期信息披露是否存在应补充或更正之处。

回复：

一、广州华邑

（一）分板块业务收入情况

单位：万元

年度	营销策划	互联网广告投放	收入合计
2015 年度	24,694.04	2,854.21	27,548.24
2016 年度	28,615.28	1,030.29	29,645.56
2017 年度	32,917.98	381.73	33,299.72
2018 年度	33,176.14	1,157.07	34,333.22

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2019 年度	5,894.07	422.14	6,316.21
2020 年1-4 月	1,482.91	0.00	1,482.91

营销策划主营业务内容是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企 业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互 联网营销服务。

互联网广告业务是按照客户的需求选择媒体或媒介进行广告发布，主要有电 视、报纸、杂志、广播等广告营销领域，以及移动端多途径多方式的广告形式。 从广州华邑各年度分板块业务收入及问题一回复中五、广州华邑（一）前五 大客户统计表对比分析来看，广州华邑的营销策划与互联网广告业务在2019 年 均出现大幅下滑，特别是营销策划从33,176.14 万元降至5,894.07 万元，降幅 高达82%；从主要客户销售额看2018 年度第一大客户“京东世纪”销售额从2018 年度的5,591.06 万元下降至2019 年度的811.05 万元，降幅高达85%，且2018 年的前五大客户在2019 年的销售额均降至不足千万元，导致广州华邑营业收入 2019 年度出现大幅下降。

二、上海同立

（一） 分板块业务收入情况

单位：万元

年度	广告投放	发布会/年会	体验活动	车展/会展	其他	合计
2015 年度	2,074.60	4,700.38	4,353.57	9,821.78	6,778.87	27,729.20
2016 年度	2,502.70	7,137.82	12,520.98	9,576.19	5,976.76	37,714.44
2017 年度		7,818.51	13,396.23	16,183.90	6,976.27	44,374.91
2018 年度		6,108.17	16,580.17	19,498.25	3,108.02	45,294.61
2019 年度		9,133.44	10,689.79	6,204.55	3,683.87	29,711.65
2020 年1-4 月		548.69	1,512.87	295.76	101.93	2,459.25

注：广告投放为电台投放，该业务于2017 年取消。

从上海同立各年度分板块业务收入及问题一回复中二、上海同立（一）前五 大客户统计表对比分析来看，上海同立2019 年度体验活动、车展/会展收入下滑 幅度较大，主要客户上汽通用、上海汽车、奇瑞捷豹路虎在2019 年度向上海同

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立采购金额大幅下滑，2019 年新增客户除江苏赛麟外，其他新增客户业务量较 小，导致上海同立营业收入2019 年度出现大幅下降。

三、雨林木风

（一） 分板块业务收入情况

单位：万元

			单位：万元
年度	“114 啦”业务（PC 端、 APP）	互联网广告投放	合计
2015 年度	8,870.04	10,048.40	18,918.44
2016 年度	9,128.81	20,424.28	29,553.09
2017 年度	5,872.48	32,876.23	38,748.71
2018 年度	5,843.39	47,906.74	53,750.13
2019 年度	3,367.27	28,835.58	32,202.85
2020 年1-4 月	94.70	15,637.59	15,732.29

从雨林木风各年度分板块业务收入及问题一回复中四、雨林木风（一）前五 大客户统计表对比分析来看，雨林木风“114 啦”业务自2017 年起因PC 端流量 下降及主要客户流失等原因导致该板块收入大幅下降，互联网广告投放业务在 2019 年度由于主要客户流失严重及京东等客户业务量大幅下降导致营业收入大 幅下降。

综上所述，广州华邑、上海同立、雨林木风2019 年度营业收入下滑的主要 原因是主要业务板块收入下滑较大以及主要客户如广州华邑和雨林木风的第一 大客户“京东”以及上海同立的第一大客户“上汽通用”销售额大幅下滑，而新 增客户销售额尚较少导致，各标的公司前期收入确认符合会计准则的规定，前期 信息披露不存在应补充或更正之处。

会计师意见：

通过对各标的公司各报告期执行的收入审计程序，我们认为各标的公司分板 块业务收入及主要客户销售额的历年变动情况属实，前期收入确认符合会计准则， 前期信息披露不存在应补充或更正之处。

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三、前期问询函回复称，并购标的百孚思本期业绩下滑主要是客户投入降 低、竞争加剧导致毛利率不足1%，但其本期营收同比增长38.90%达到19.48 亿 元，与同属汽车营销业务板块的上海同立营收走势差异显著；同时，针对百孚 思在毛利率大幅下滑的情况下仍进一步扩大营收规模的原因，公司回复称主要 是当前多家企业招标要求年营业规模不低于20 亿元，百孚思通过放弃部分利润 实现业务规模扩张以立足市场。对此，请公司结合百孚思、上海同立的收入确 认政策及具体项目的业务开展模式，补充披露百孚思与上海同立本期营收走势 背离的原因及合理性，百孚思的本期及以往各期营业收入确认是否符合会计准 则，是否存在营业收入跨期确认的情形。

回复：

一、百孚思、上海同立的业务开展模式及收入确认政策

（一）百孚思

1、业务开展模式

百孚思主要从事互联网线上广告投放及营销业务，客户以汽车类客户为主， 以快消、金融等客户为辅。主要服务的客户有一汽红旗、一汽奔腾、一汽奥迪、 一汽大众、奇瑞、奇瑞新能源、英菲尼迪、北京现代、长安马自达、长安标致雪 铁龙、奇瑞捷豹路虎、红牛饮料等，对应的主要媒体有汽车之家、今日头条、易 车、新浪、腾讯、爱卡、爱奇艺、抖音等各类网络媒体，按照客户的需求在相应 的媒体进行广告投放，并从事相应的网络舆情公关、线上活动营销以及相应的创 意执行等各项工作。

2、收入确认政策

• （1）互联网广告投放收入

公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户 沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方 案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收 入。

（2）营销策划及执行服务收入

公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提 供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量

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时，确认服务收入。公司根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完 工百分比法确认服务收入。

（二）上海同立

1、业务开展模式

上海同立主要为客户提供线下体验式营销服务，表现形式主要为线下的创意 营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验，提供的多为线下 营销服务。

2、收入确认政策

公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提 供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 时，确认服务收入。公司根据合同服务期及项目执行进度，采用完工百分比法确 认收入。

二、 百孚思与上海同立本期营收走势背离的原因及合理性

（一）业务模式不同

百孚思和上海同立虽然同属于汽车营销业务板块，但业务模式完全不同，百 孚思主要从事互联网线上广告投放及营销业务，而上海同立主要以线下活动为主。 营销由线下向线上转移的趋势已经形成，广告主本身的营销预算也更加重视线上 的广告投放与营销。

（二）新客户开发带来的增量收入存在显著差异

百孚思和上海同立的客户主要为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业 产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，两家公司存量客 户产生的收入均出现不同程度下滑。面对存量客户不断缩减预算的情况下，百孚 思积极调整客户结构，新开发客户10 余个，并打开了之前涉及较少的东北市场， 2019 年新增客户中北京现代、一汽红旗、一汽奔腾带来的收入达5.88 亿元，新 客户的开发弥补了存量客户收入的减少。上海同立2019 年存量客户收入减少 2.46 亿元，新开发客户较少，2019 年新增客户实现收入仅0.91 亿元，新增客户 收入远远低于存量客户减少的收入，导致收入出现大幅下降。

根据以上分析，基于业务模式的不同及各自公司自身在开发新客户方面的显 著差异，导致百孚思与上海同立本期营收走势背离。

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三、经自查，百孚思本期及以往各期营业收入均按照前述收入确认政策确 认，具有一致性，不存在营业收入跨期确认的情形。

会计师意见：

百孚思与上海同立本期营收走势背离的原因为业务模式的不同及各自公司 自身在开发新客户方面的显著差异，百孚思本期及以往各期营业收入均按照上述 收入确认政策确认，具有一致性，不存在营业收入跨期确认的情形。

四、关于前期收购标的派瑞威行，请公司补充披露：（1）年报及前期问询 函回复显示，在派瑞威行全年营收同比增长50.54%的情况下，本期减值测试中 预期其2020 年营收大幅下滑68.62%。上述预测指标的设定，使得本期减值测试 与2018 年商誉减值测试中预测的未来各期营收水平出现较大差异，成为两期商 誉减值测试结果差异较大的重要因素。请公司结合派瑞威行2019 年末在手订单 规模及往年同比、本期当前实现营收及同比变动情况，补充说明这一预测指标 设定与以往预测及本期营收增幅显著背离的合理性，是否存在通过指标调节实 现本期大额商誉计提的情形，并说明前期营业收入是否存在不当确认、跨期确 认等情况；（2）前期问询函回复显示，派瑞威行的少数大客户因自身经营问题 出现大额坏账风险，公司本期相应计提了应收款坏账准备，并列表披露了欠款 对象名称、应收款账面余额及计提坏账额，相关方与公司及原管理层团队均不 存在关联关系。请公司补充列示上述各应收款的账龄分布情况，说明分别何时 出现减值迹象，公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充 分的情形；（3）问询函回复第4 页显示，本期上述客户对4163.82 万元的坏账 风险单项计提了坏账准备，而第45 页显示该数值为4270.85 万元，请补充说明 两处数据不一致的原因；（4）派瑞威行属精准营销业务，本期实现营业收入 150.34 亿元，较去年同期的99.87 亿元同比增长50.54%，但毛利率从4.11%进 一步下滑至2.27%。前期问询函回复显示，系因其本期加大渠道及游戏客户业务 比重，该部分营收同比增加49.54 亿导致，同时平均毛利率仅为0.98%导致整体 毛利率摊薄。请公司结合派瑞威行的业务经营模式，分板块列示其自并表以来 各期营业收入及占比、毛利率水平，并披露补充本期新增渠道及游戏客户中前 五大对象的具体名称、营业收入及占比，是否为公司或原管理层团队的关联方；

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（5）问询函回复显示，派瑞威行本期外包优化服务费同比增加3849.64 万元， 主要是用工成本较高导致。请公司补充披露上述外包优化服务的具体所指、业 务内容、计费结算方式（工时、项目或其他类别等），是否涉及公司核心业务或 竞争力，并结合派瑞威行最近三年的外包优化服务费金额及占营收比重，说明 本期外包优化服务费增长的合理性；（6）问询函回复显示，派瑞威行本期票据 贴息增加导致财务费用增加3125.01 万元。请公司分类别补充列示其自并表以 来各期票据贴息规模、平均贴息率，并说明相关会计处理及对各期损益影响的 情况，说明本期财务费用是否大幅增加及合理性；（7）派瑞威行2018、2019 年 实现毛利分别为4.1 亿、3.4 亿，净利润分别为1.28 亿、0.26 亿，本期净利润 下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度，期间费用增长并进一步侵蚀利润。请公司 补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况，结合业务 开展、营收变动等情况，说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

回复：

（1）年报及前期问询函回复显示，在派瑞威行全年营收同比增长50.54% 的情况下，本期减值测试中预期其2020 年营收大幅下滑68.62%。上述预测指标 的设定，使得本期减值测试与2018 年商誉减值测试中预测的未来各期营收水平 出现较大差异，成为两期商誉减值测试结果差异较大的重要因素。请公司结合 派瑞威行2019 年末在手订单规模及往年同比、本期当前实现营收及同比变动情 况，补充说明这一预测指标设定与以往预测及本期营收增幅显著背离的合理性， 是否存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形，并说明前期营业收入是 否存在不当确认、跨期确认等情况

一、2019 年末在手订单规模及往年同比、本期当前实现营收及同比变动情

况

基于互联网广告行业的特点，派瑞威行与主要客户签订的多为框架合同，不 约定具体金额。具体执行时，客户将通过双方框架合同中指定的邮箱和人员向派 瑞威行指定的邮箱和人员发送具体的下单需求，派瑞威行根据客户具体的邮件下 单需求执行。

2019 年末已签订但尚未执行完毕的合同21 个，其中3 个约定了金额，合同 金额为250 万元，其余均为框架合同，未有合同金额。

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2018 年末已签订但尚未执行完毕的合同39 个，其中8 个约定了金额，合同 金额为3807 万元，其余均为框架合同，未有合同金额。

派瑞威行2019 年度商誉减值测试时对2020 年营业收入预测数为47.17 亿元， 2020 年1-4 月实际实现营业收入为18.09 亿元，2019 年1-4 月实现营业收入为 44.96 亿元，2020 年1-4 月营业收入比上年同期下降了26.87 亿元，下降幅度 59.76%，与2019 年度商誉减值测试时的预测趋势一致。

二、2020 年预期收入指标大幅下调的原因

2019 年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，互联网公司相 继出现经营恶化的情形，如2019 年12 月9 日，“淘集集”（注：淘集集为一社交 电商app，包括日用百货、美妆个护、服饰鞋包、家居家纺、食品水果等，于2018 年8 月上线。）发布公告,宣告破产清算或破产重组，“淘集集”的破产对互联网 营销行业造成较大影响，使众多互联网营销企业产生大额应收账款坏账。派瑞威 行的部分客户在2019 年也出现应收款回收的风险，如北京易彩互联科技有限公 司在2019 年10 月份被上海市公安局崇明分局查封，公司主要经营人员被公安机 关采取强制措施，因为该事件，派瑞威行对北京昱博及易彩互联共计4,082.66 万元的应收账款回收存在重大风险。咪咕动漫有限公司、北京人人车旧机动车经 纪有限公司、北京融七牛信息技术有限公司等客户也相继出现应收款回收的风险。 2019 年派瑞威行因客户回款逾期导致的起诉不断增加，派瑞威行虽然及时采取 了相关措施回收了部分应收款，但期末对应收款进行减值测试后，本期仍单项计 提了4,163.82 万元的坏账准备，导致2019 年净利润大幅下降。

派瑞威行前几年的经营战略一直是收入增长战略，但2019 年的宏观经济形 势和当前的行业状况以及客户经营的风险，让公司意识到继续执行扩张战略存在 较大的现金流风险，为避免再次出现大额坏账的情况，2019 年四季度公司决定 对派瑞威行的业务进行战略调整，由前几年的扩张改为业务收缩，将大幅缩减销 售规模。在媒体方面，2020 年主要维持与头部媒体如腾讯、今日头条的合作， 但计划投放量也较2019 年大幅下降；网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放， 其他客户不再合作；其他媒体不再合作。

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综上分析，派瑞威行在2019 年末商誉减值测试时，对2020 年的预测收入大 幅下调，是公司基于2019 年外部经营环境的变化、避免业务扩张带来现金流风 险而做出的战略调整，由前几年的业务扩张改为业务收缩，导致2019 年末对未 来营业收入预测指标与以往预测存在较大的差异，具有合理性，不存在通过指标 调节实现本期大额商誉计提的情形，前期营业收入不存在不当确认、跨期确认等 情况。

会计师意见：

我们在2019 年报商誉减值测试时，对派瑞威行未来收入预测的合理性进行 了分析，通过年报执行的审计程序，我们认为派瑞威行2019 年末对未来营业收 入预测指标与以往预测存在较大的差异，具有合理性，不存在通过指标调节实现 本期大额商誉计提的情形，前期营业收入不存在不当确认、跨期确认等情况。

（2）前期问询函回复显示，派瑞威行的少数大客户因自身经营问题出现大 额坏账风险，公司本期相应计提了应收款坏账准备，并列表披露了欠款对象名 称、应收款账面余额及计提坏账额，相关方与公司及原管理层团队均不存在关 联关系。请公司补充列示上述各应收款的账龄分布情况，说明分别何时出现减 值迹象，公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情 形。

一、 单项计提坏账准备应收款的账龄情况

单位：元

				单位：元
序号	客户名称	账面余额	坏账准备	期末应收款账 龄
1	北京昱博传媒有限公司	40,131,335.32	21,392,426.62	1 年以内
2	咪咕动漫有限公司	5,777,480.19	5,268,480.19	1 年以内
3	咪咕视讯科技有限公司	944,308.15	944,308.15	1-2 年
4	北京人人车旧机动车经纪有限公 司	14,326,054.72	6,699,669.93	1-2 年
5	北京融七牛信息技术有限公司	3,520,830.11	3,325,712.62	1 年以内 1,038,911.08 元，1-2 年 2,481,919.03 元

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6	北京融世纪信息技术有限公司	1,911,134.03	1,911,134.03	1 年以内 1,110,989.74 元，1-2 年 800,144.29 元
7	北京易彩互联科技有限公司	695,321.02	695,321.02	1 年以内
8	耀方信息技术（上海）有限公司	2,137,056.30	2,137,056.30	3 年以上
9	DOUBLEFLYWHEEL HK CO., LIMITED	64,409.51	64,409.51	1 年以内
10	ETROSS TELECOM （HONG KONG） LIMITED	162,391.01	162,391.01	1 年以内
11	ICETIMENETWORKTECHNOLOGYCO.， LIMITED	2,570.03	2,570.03	1 年以内
12	IHANDY NETWORK LIMITED	13.32	13.32	1 年以内
13	KIKA TECH (HK) HOLDINGS CO.,	989.16	989.16	1 年以内
14	MOBIMAX LIMITED	236.91	236.91	1 年以内
15	ORIENTAL SHARP INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED	5,801.41	5,801.41	1 年以内
16	PT. Layanan Keuangan Berbagi	20,317.00	20,317.00	1 年以内
17	TRANSSNET (HK) LIMITED	7,559.76	7,559.76	1 年以内
18	Wezonet（ hk ）limited	55,867.01	55,867.01	1 年以内
19	北京微趣凡科技有限公司	280.02	280.02	1 年以内
20	PT. UANGME FINTEK INDONESIA	69,762.00	13,952.40	1 年以内
合计		69,833,716.98	42,708,496.40

二、各项应收款出现减值迹象的情况说明

（一）北京昱博传媒有限公司

北京昱博传媒有限公司（以下简称昱博传媒）主要从事广告代理业务，与派 瑞威行从2019 年6 月开始进行业务合作，主要是通过派瑞威行为其代理的客户 在媒体上进行广告投放。昱博传媒的最大客户是北京易彩互联科技有限公司（以 下简称易彩互联），易彩互联在昱博传媒收入中的占比达90%以上，派瑞威行期

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末挂账应收账款-昱博传媒40,131,335.32 元，其中37,847,279.46 元为与易彩 互联有关业务，易彩互联在2019 年10 月份被上海市公安局崇明分局查封，公司 主要经营人员被公安机关采取强制措施，昱博传媒对易彩互联的应收款回收困难， 导致其无力支付派瑞威行的欠款。2019 年末公司根据昱博传媒受易彩互联的影 响程度，预计应收账款可收回性极低，因而单独计提坏账准备。

计提坏账准备时考虑了派瑞威行应付昱博传媒的欠款，包括其他应付款—— 易彩互联业务保证金15,092,325.90 元、应付账款——昱博传媒1,362,526.94 元，对应收账款进行抵减后全额提取坏账准备21,392,426.62 元。

（二）咪咕动漫有限公司

对该公司的应收款余额为2019 年发生业务，咪咕动漫有限公司以广告效果 达不到合同约定标准为由，不予付款。派瑞威行于2019 年9 月起诉对方，期末 公司根据合同以及诉讼情况，认为胜诉可能性较小，预计该应收账款可收回性较 低，因而单独计提坏账准备521.12 万元。计提坏账准备时扣除了已达成和解的 金额50.90 万元。

（三）咪咕视讯科技有限公司

2019 年根据与对方结算邮件核对出944,308.15 元的挂账差额，由于2019 年派瑞威行不再与对方合作，期末公司根据合同及结算情况预计应收账款可收回 性较低，因而单独计提坏账准备。

（四）北京人人车旧机动车经纪有限公司

派瑞威行与北京人人车旧机动车经纪有限公司（以下简称“人人车”）的应 收账款余额主要发生在2018 年7-10 月，因2018 年末人人车应收账款逾期，公 司自2018 年底不再与其合作，并对逾期欠款在2018 年12 月进行起诉。北京仲 裁委员会在2019 年10 月出具“（2019）京仲裁字第2567 号”裁决书，支持派瑞 威行诉求。派瑞威行已向法院申请执行。

公司在2018 年末预计该诉讼胜诉的可能性较大，因而未单独计提坏账准备。 2019 年末，公司根据法院执行进展情况，预计除诉讼保全金额7,626,384.79 元 外，其余应收款回收可能性很低。因而对剩余的部分应收款全额计提坏账准备。

（五）北京融七牛信息技术有限公司、北京融世纪信息技术有限公司

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上述两公司为关联公司，派瑞威行在2019 年之前与上述公司业务合作正常 进行，由于对方公司在2019 年拖欠款项，派瑞威行在2019 年10 月9 日向法院 提起诉讼，诉讼金额5,964,658.13 元，2019 年末公司根据案件的进展情况，预 计上述应收款收回的可能性较低，因而单独计提坏账准备。计提时考虑了诉讼保 全金额49,822.27 元以及预收账款金额145,295.22 元，扣减这部分金额后，其 余应收款全额计提坏账准备。

（六）北京易彩互联科技有限公司

对该公司的应收账款为2019 年9 月发生，由于易彩互联在2019 年10 月份 被上海市公安局崇明分局查封，公司主要经营人员被公安机关采取强制措施，派 瑞威行对易彩互联的应收款回收困难，2019 年末公司预计应收账款可收回性极 低，因而全额计提坏账准备。

（七）耀方信息技术（上海）有限公司

派瑞威行对耀方信息技术（上海）有限公司（以下简称耀方信息）的应收 账款主要在2015-2016 年发生，派瑞威行在2016 年末应付耀方信息保证金 2,579,084.10元，同时派瑞威行应收耀方信息2,137,056.30元，派瑞威行在2016 年对耀方信息的应收和应付款进行了抵销。

2019 年耀方信息向法院起诉派瑞威行欠其保证金2,579,084.10 元，2020 年3 月6 日北京仲裁委员会做出“（2020）京仲裁字0533”的仲裁结果，根据 该仲裁结果，派瑞威行需返还耀方信息保证金2,579,084.10 元。派瑞威行根据 仲裁结果，将前期已经抵销的2,137,056.30 元的客户保证金和应收账款，在2019 年予以冲回。

派瑞威行应收耀方信息2,137,056.30 已经过仲裁程序，仲裁委认定上述款 项已超过诉讼时效，驳回了派瑞威行的全部仲裁反请求，根据仲裁结果，公司预 计应收账款可收回性极低，因而全额计提坏账准备。

综上，派瑞威行由于在2016 年已将对耀方信息的应收款和应付款抵销，没 有对耀方信息的应收款，无需考虑计提坏账准备。2019 年，派瑞威行根据耀方 信息的诉讼案件进展情况，预计应收耀方信息2,137,056.30 元收回可能性很低， 因而全额计提坏账准备。

（八）其他单项计提坏帐准备的应收款

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其他单项计提坏帐准备的应收款均为派瑞威行在香港的全资子公司——蓝 鲸互动网络营销有限公司的应收款，金额较小，账龄都在一年以内，2019 年5 月蓝鲸互动网络营销有限公司终止经营，上述应收款预计无法收回，因而2019 年末全额计提坏账准备。

综上，派瑞威行2019 年单项计提坏账准备的应收账款，出现明显减值迹象 的时点均为2019 年度，公司不存在前期未及时计提或计提不充分的情形。

会计师意见：

我们对派瑞威行2019 年单项计提坏账准备的应收账款的账龄以及相关的资 料进行了核实，对减值迹象的时点进行了分析，我们认为公司不存在前期未及时 计提坏账准备或计提不充分的情形。

（3）问询函回复第4 页显示，本期上述客户对4163.82 万元的坏账风险单 项计提了坏账准备，而第45 页显示该数值为4270.85 万元，请补充说明两处数 据不一致的原因。

问询函回复第4 页，本期上述客户对4,163.82 万元的坏账风险单项计提了 坏账准备，4,163.82 万元为本期对上述客户计提的坏账准备且计入本期损益的 金额。

问询函回复第45 页，派瑞威行本期少数大客户由于自身经营问题导致应收 款出现收回的风险，经审计后的坏账损失金额共计为4,270.85 万元，4,270.85 万元为截止本期期末对上述客户累计计提的坏账准备金额。

两者之间的差额107.03 万元为以前年度对上述客户计提的坏账准备金额。

会计师意见：

经核查，4,163.82 万元为本期对单项计提坏账客户计提的坏账准备且计入 本期损益的金额，4,270.85 万元为截止本期期末对单项计提坏账客户累计计提 的坏账准备金额。

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（4）派瑞威行属精准营销业务，本期实现营业收入150.34 亿元，较去年 同期的99.87 亿元同比增长50.54%，但毛利率从4.11%进一步下滑至2.27%。前 期问询函回复显示，系因其本期加大渠道及游戏客户业务比重，该部分营收同 比增加49.54 亿导致，同时平均毛利率仅为0.98%导致整体毛利率摊薄。请公司 结合派瑞威行的业务经营模式，分板块列示其自并表以来各期营业收入及占比、 毛利率水平，并披露补充本期新增渠道及游戏客户中前五大对象的具体名称、 营业收入及占比，是否为公司或原管理层团队的关联方。

一、派瑞威行自并表以来分板块各期营业收入及占比、毛利率水平 单位：万元

序号	板块名称	2015 年度 营业收入 占比	2015 年度 营业收入 占比			2016 年度
			占比	毛利率	营业收入	占比	毛利率
1	电商	104,322.76	65.16%	10.27%	125,620.35	42.76%	6.30%
2	金融	3,774.69	2.36%	12.47%	18,819.27	6.41%	6.88%
3	旅游教育	9,592.28	5.99%	13.70%	8,528.59	2.90%	7.70%
4	网服	33,743.60	21.08%	11.26%	72,794.73	24.78%	9.74%
5	渠道	8,298.13	5.18%	13.93%	54,905.17	18.69%	3.79%
6	游戏	368.01	0.23%	4.16%	13,096.37	4.46%	7.16%
合 计		160,099.48	100.00%	10.91%	293,764.50	100.00%	6.80%

序号	板块名称	2017 年度	2017 年度			2018 年度
		营业收入	占比	毛利率	营业收入	占比	毛利率
1	电商	85,439.54	15.77%	6.34%	105,624.96	10.58%	4.72%
2	金融	31,332.33	5.78%	7.75%	83,043.64	8.32%	4.98%
3	旅游教育	28,216.69	5.21%	4.97%	53,368.26	5.35%	4.53%
4	网服	171,551.70	31.67%	6.69%	256,975.60	25.72%	5.01%
5	渠道	162,389.32	29.97%	2.61%	274,699.24	27.50%	2.33%
6	游戏	62,846.63	11.60%	3.79%	224,951.24	22.53%	4.54%
合 计		541,776.20	100.00%	5.05%	998,662.94	100.00%	4.11%

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序号	板块名称	2019 年度	2019 年度		2020 年1-4 月份	2020 年1-4 月份	2020 年1-4 月份
		营业收入	占比	毛利率	营业收入	占比	毛利率
1	电商	131,960.99	8.78%	4.27%	19,471.61	10.76%	8.25%
2	金融	113,539.67	7.55%	4.78%	8,388.48	4.64%	3.75%
3	旅游教育	75,118.89	5.00%	4.48%	20,920.28	11.56%	1.41%
4	网服	187,687.59	12.48%	5.28%	20,981.99	11.60%	4.35%
5	渠道	567,341.58	37.74%	0.75%	52,088.90	28.79%	0.97%
6	游戏	427,714.72	28.45%	1.28%	59,068.57	32.65%	3.65%
合 计		1,503,363.44	100.00%	2.27%	180,919.85	100.00%	3.20%

二、渠道客户

（一）2018 年度-2019 年度渠道客户中前五大对象的具体名称、营业收入 及占比

单位：万元

						单位：万元
序 号	2018 年度			2019 年度
	客户名称	营业收入	占总营业 收入比例	客户名称	营业收入	占总营业 收入比例
1	麦可斯信息科技 （上海）有限公 司	20,200.12	2.02%	群邑（上海）广 告有限公司	78,609.11	5.23%
2	上海楼然信息技 术有限公司	17,559.77	1.76%	杭州泰一指尚科 技有限公司	28,310.40	1.88%
3	北京爱德康赛广 告有限公司	16,435.00	1.65%	青岛金程数字传 媒有限公司	27,210.29	1.81%
4	北京爱游盟信息 科技有限公司	14,698.30	1.47%	上海楼然信息技 术有限公司	25,685.93	1.71%
5	北京易彩互联科 技有限公司	14,375.87	1.44%	深圳市和讯华谷 信息技术有限公 司	18,772.40	1.25%
	合计	83,269.06	8.34%	合计	178,588.14	11.88%

注： 2019 年度渠道前五大客户中，杭州泰一指尚科技有限公司、上海楼然信息技术有限公 司、深圳市和讯华谷信息技术有限公司为派瑞威行以前年度原有的渠道客户。

• （二）2019 年度新增渠道客户中前五大对象的具体名称、营业收入及占比

单位：万元

序 客户名称 营业收入 占总营业收入比例

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1	群邑（上海）广告有限公司	78,609.11	5.23%
2	青岛金程数字传媒有限公	27,210.29	1.81%
3	上海乾扬传媒有限公司	18,080.40	1.20%
4	北京致美云想科技有限公	17,172.53	1.14%
5	思美传媒股份有限公司	8,628.00	0.57%
合计		149,700.33	9.96%

2019 年度新增渠道客户中前五大对象均不是公司或原管理层团队的关联方。 三、游戏客户

（一）2018 年度-2019 年度游戏客户中前五大对象的具体名称、营业收入

及占比

单位：万元

序 号	2018 年度	2018 年度	2018 年度		2019 年度	2019 年度	2019 年度
	客户名称	主要运 营游戏	营业收入	占总营 业收入 比例	客户名称	主要运营游 戏	营业收入	占总营 业收入 比例
1	北京韵洪万 豪广告有限 公司	一刀传 世	23,854.63	2.39%	江西贪玩 信息技术 有限公司	贪玩蓝月、贪 玩蓝月之绿 毒裁决	81,358.64	5.41%
2	咪咕视讯科 技有限公司	生化围 城	19,903.77	1.99%	浙江争游 网络科技 有限公司	烈焰武尊、古 天乐传奇	66,306.45	4.41%
3	安徽旭宏信 息技术有限 公司	大天使 之剑	19,118.43	1.91%	江西九一 五信息技 术有限公 司	蓝月至尊	35,103.24	2.33%
4	上海游民网 络科技有限 公司	我的使 命、坦 克前线	12,985.80	1.30%	上海游民 网络科技 有限公司	星辰奇缘、超 级舰队	25,351.12	1.69%
5	深圳无线拓 媒科技有限 公司	百战天 下	10,934.50	1.09%	安徽旭宏 信息技术 有限公司	灵域	17,857.30	1.19%
	合计		86,797.12	8.69%	合计		225,976.76	15.03%

注： 2019 年度游戏前五大客户中，浙江争游网络科技有限公司、江西九一五信息技术有限 公司、上海游民网络科技有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司为派瑞威行以前年度原有的游戏 客户。

（二）2019 年度新增游戏客户中前五大对象的具体名称、营业收入及占比 单位：万元

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序 号	客户名称	主要运营游戏	营业收入	占总营业收入 比例
1	江西贪玩信息技术有限公司	贪玩蓝月、贪玩蓝月之绿 毒裁决	81,358.64	5.41%
2	朗天(海南自贸区)网络科技 有限公司	烈焰传奇	11,893.33	0.79%
3	鄱阳县圣宏网络科技有限公 司	达叔传奇	6,037.06	0.40%
4	江西百羽信息技术有限公司	至尊复古	5,957.37	0.40%
5	北京比特漫步科技有限公司	全民漂移、消灭病毒	5,023.14	0.33%
合计			110,269.54	7.33%

2019 年度新增游戏客户中前五大对象均不是公司或原管理层团队的关联方。

会计师意见：

我们对派瑞威行分板块列示的各项营业收入、本期新增渠道及游戏客户中前 五大对象的情况进行了复核，我们认为本期新增渠道及游戏客户中前五大对象均 不是公司或原管理层团队的关联方。

（5）问询函回复显示，派瑞威行本期外包优化服务费同比增加3849.64 万 元，主要是用工成本较高导致。请公司补充披露上述外包优化服务的具体所指、 业务内容、计费结算方式（工时、项目或其他类别等），是否涉及公司核心业务 或竞争力，并结合派瑞威行最近三年的外包优化服务费金额及占营收比重，说 明本期外包优化服务费增长的合理性。

一、派瑞威行外包优化服务的具体所指、业务内容、计费结算方式

外包优化服务的内容主要是制作广告素材：1）图片：设计图片素材；2)视 频：制作视频素材，包含：撰写脚本，拍摄视频，剪辑视频。具体计费方式为按 照外包服务对应的客户广告投放消费金额计提一定比例的服务费，采用固定比例

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和浮动比例，固定比例为3%，浮动比例为：客户广告投放消费金额≤10 亿元， 为3%；10 亿元<客户广告投放消费金额≤20 亿元，为2.5%；客户广告投放消费 金额>20 亿元，2%。

二、派瑞威行的外包服务不涉及公司核心业务或竞争力

上市公司的定位和发展战略是以数据和技术驱动流量运营，派瑞威行的定位 是整合加销售型公司，其核心竞争力是媒体整合能力、销售体系能力及服务外包 商供应链整合能力。媒体整合能力是指对头部互联网媒体的资源整合，基于客户 的需求，最大化整合媒体的各种资源；近几年派瑞威行从战略层面一直坚持大客 户战略，对销售体系和销售人才的打造和培养投入巨大的精力和成本，形成更加 专业的销售团队，进行深入的销售能力构建，以整合和销售能力形成溢价；服务 外包商供应商链整合，是指整合优质的外包服务商，前期以集中的优质外包服务 商为主，后期是更综合化的多家外包商的整合，形成强有力的服务支撑。公司将 非核心业务外包，符合精准营销行业必备的灵活性及高周转率、轻资产的特点。 三、派瑞威行本期外包优化服务费增长的合理性

派瑞威行最近三年的外包优化服务费金额及占营收比重如下：

单位：元

			单位：元
年份	外包优化服务费	营业收入	占比
2017 年度	13,427,743.70	5,417,762,049.48	0.25%
2018 年度	69,406,118.26	9,986,629,365.35	0.69%
2019 年度	107,902,479.71	15,033,634,370.37	0.72%

本期派瑞威行外包服务费增长主要是基于外包人力成本的提高所致。在图文 广告时代，精准营销广告投放的素材制作，可由单一图片设计师独立完成；但在 短视频广告时代，视频素材的制作流程和人力的需求变得更为复杂，一个创意团 队的搭建需要有编导、拍摄、后期剪辑不同的工种人员一起配合，同时需要拍摄 设备、场景搭建、服装道具、演员的整体投入才可完成，对于整体的制作复杂度 和成本大幅提高。由于外包服务商的广告制作成本大幅增加，也导致公司的外包 服务费相应增加。

综上，由于最近两年短视频广告呈爆发式地增长，短视频广告外包人力成本 提高导致派瑞威行整体的外包服务费也相应大幅度上升。

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会计师意见：

本期派瑞威行外包优化服务费增长较大，我们对增长的原因以及合理性进行 了分析和判断，并通过执行抽查、测算、函证、访谈等审计程序，我们认为，派 瑞威行本期外包优化服务费增长原因合理。

（6）问询函回复显示，派瑞威行本期票据贴息增加导致财务费用增加 3125.01 万元。请公司分类别补充列示其自并表以来各期票据贴息规模、平均贴 息率，并说明相关会计处理及对各期损益影响的情况，说明本期财务费用是否 大幅增加及合理性

一、派瑞威行自并表以来各期票据贴息规模、平均贴息率、对各期损益影 响列表如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	票据类别	票据贴现规模 （票面金额）	贴现息	平均贴 现率	当期损益影响金额
2015 年度		0.00	0.00		0.00
2016 年度		0.00	0.00		0.00
2017 年度		0.00	0.00		0.00
2018 年度		0.00	0.00		0.00
2019 年度	银行承兑汇票	83,814.28	2,208.46	2.85%	2,208.46
	商业承兑汇票	19,844.86	1,673.44	11.38%	1,239.19
	合计	103,659.14	3,881.90		3,447.65
2020 年 1-4 月	银行承兑汇票	0.00	0.00		0.00
	商业承兑汇票	0.00	0.00		274.28
	合计	0.00	0.00		274.28

二、相关会计处理

公司票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票，商业承兑汇票出票人分别为恒 大地产集团有限公司、长沙恒大童世界旅游开发有限公司、西安恒宁健康置业有 限公司、贵阳恒大德祥旅游开发有限公司，上述公司都属于恒大集团下属公司。 （一）银行承兑汇票贴现会计处理

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公司收到的银行承兑汇票信用风险和延期付款风险较低，应收票据贴现时终 止确认，贴现息（即贴现金额和票面金额的差）在票据终止确认时立即确认为财 务费用。

（二）商业承兑汇票贴现会计处理

商业承兑汇票贴现时不满足终止确认的条件，公司将贴现取得的资金确认为 一项金融负债（即银行借款），根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和 计量》（2017 年修订），按摊余成本对银行借款进行后续计量，贴现息在贴现日 至票据到期日之间分摊确认利息费用。

三、本期财务费用大幅增加合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	变动金额
财务费用	4,071.74	946.73	3,125.01
其中：票据贴现息	3,447.65	0.00	3,447.65

本期财务费用大幅增加，从上表可以看出，主要原因是票据贴现息增加较大， 本期公司销售规模同比增长50.54%，随着销售规模的增加经营所需现金流增加， 基于对现金流的需求，公司本期收取的票据金额较大，票据贴现比较频繁，贴现 息发生额较大。

会计师意见：

我们对票据贴现的会计处理进行了复核，检查了贴现协议，并且对应收票据 贴现息进行了测算，我们认为，公司票据贴现会计处理无误，财务费用大幅增加 具有合理性。

（7）派瑞威行2018、2019 年实现毛利分别为4.1 亿、3.4 亿，净利润分别 为1.28 亿、0.26 亿，本期净利润下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度，期间费用 增长并进一步侵蚀利润。请公司补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间 费用及同比变动情况，结合业务开展、营收变动等情况，说明期间费用本期同 比增长的原因及合理性。

回复：

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一、 本期净利润下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度的原因分析

派瑞威行2018 年实现毛利41,021.93 万元，2019 年实现毛利34,059.29 万 元，毛利减少6,962.64 万元；派瑞威行2018 年实现净利润12,768.58 万元，2019 年实现净利润2,553.93 万元，净利润减少10,214.65 万元。派瑞威行本期实现 毛利到净利润损益项目变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年金额	2018 年金额	差额
1、毛利额	34,059.29	41,021.93	-6,962.64
2、税金及附加	285.47	455.00	-169.53
3、销售费用	5,208.98	5,040.64	168.34
4、管理费用	9,821.45	10,198.59	-377.14
5、研发费用	12,762.52	9,005.90	3,756.62
6、财务费用	4,071.74	946.73	3,125.01
7、其他收益	6,415.22	128.59	6,286.63
8、信用减值损失	4,722.09	238.88	4,483.21
9、营业外收支净额	-336.05	-20.86	-315.19
10、所得税费用	712.29	2,475.35	-1,763.06
11 、 净 利 润 =1-2-3-4-5-6+7-8+9-10	2,553.93	12,768.58	-10,214.65

从上表可以看出，2019 年与2018 年相比，净利润下滑幅度显著高于毛利润 下滑幅度的主要影响因素为：研发费用增加3,756.62 万元，财务费用增加 3,125.01 万元，信用减值损失增加4,483.21 万元，其他收益增加6,286.63 万 元，所得税费用减少1,763.06 万元。

研发费用增加3,756.62万元的主要原因是随着派瑞威行2019年营业收入的 大幅度增长以及满足媒体对服务商的要求，研发投入相应增加，主要原因：（1） 为满足媒体对服务商技术能力的要求，派瑞威行增加技术投入，逐步实现与腾讯 系和头条系媒体的MarketingAPI 的对接；（2）为帮助运营团队进行多纬度的数 据分析，协助运营团队在精准投放过程中进行分析和决策，提高运营团队的工作 效率，派瑞威行加大对多渠道一站式投放管理平台“派智系统”的研发和技术投 入。

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财务费用增加3,125.01 万元的主要原因是：派瑞威行2019 年度收到的票据 较多，本期发生票据贴现利息金额较大，影响当期损益金额3,447.65 万元；

信用减值损失增加4,483.21 万元的主要原因是：2019 年派瑞威行对应收款 进行减值测试后，本期单项计提了4,163.82 万元的坏账准备；

其他收益增加6,286.63 万元的主要原因是：根据2019 年3 月20 日财政部、 税务总局和海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，派瑞 威行2019 年度可抵扣进项税额加计扣除产生了5,839.40 万元的其他收益。

二、请公司补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动 情况，结合业务开展、营收变动等情况，说明期间费用本期同比增长的原因及 合理性。

派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况：

单位：万元

序 号	费用名称	2015 年度	2016 年度	增幅	2017 年度	增幅	2018 年度	增幅	2019 年度	增幅
1	销售费用	3,877.41	2,763.01	-28.74%	3,315.67	20.00%	5,040.64	52.02%	5,208.98	3.34%
2	管理费用	2,805.01	6,297.04	124.49%	7,970.45	41.41%	10,198.59	27.96%	9,821.45	-3.70%
3	研发费用				2,670.40		9,005.90	237.25%	12,762.52	41.71%
4	财务费用	-32.46	-45.51		569.86		946.73	66.13%	4,071.73	330.09%
	合计	6,649.96	9,014.54	35.56%	14,526.38	61.14%	25,191.86	73.42%	31,864.69	26.49%

注：研发费用2017 年以前在管理费用中核算。

派瑞威行自并表以来各报告期营业收入及同比变动情况：

单位：万元

序 号	2015 年度	2016 年度	增幅	2017 年度	增幅	2018 年度	增幅	2019 年度	增幅
1	160,099.48	293,764.50	83.49%	541,776.20	84.43%	998,662.94	84.33%	1,503,363.44	50.54%

派瑞威行近几年业务发展迅速，销售规模不断扩大，由于销售规模增加，人

员成本、办公费用等相应增加，另外，为进一步提高服务效果，公司加大了研发 投入，随着业务量增加，公司收取的票据也大大增加，导致贴现息增加。期间费 用增加的主要原因是公司规模的扩张，但每年度期间费用增长幅度均小于营业收

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入增长幅度。期间费用本期同比增长的主要原因是研发费用及财务费用增加较大 所致。

综上，期间费用增加的主要原因是公司规模的扩张，增长原因是合理的。

会计师意见：

我们对派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用变动情况进行了核查，我们 认为派瑞威行期间费用本期同比增长的原因是合理的。

五、关于前期收购标的广州华邑、雨林木风及其收购的卓泰天下，公司问 询函回复称，上述标的本期业绩下滑主要是受创业团队及高管集体离职、客户 流失的影响。离职情况表显示，广州华邑、雨林木风核心管理团队中多名成员 已于18 年离职，其中部分成员任职时长不足一年，请公司补充披露：（1）广州 华邑、雨林木风2018 年是否已出现管理层流失、营收下滑的迹象，公司是否及 时采取补救措施，2018 年仅分别计提部分商誉是否充分；（2）前期问询函回复 显示，卓泰天下在完成2016-2018 年承诺后，2019 年即出现业绩下滑且应收账 款较大，雨林木风于2019 年9 月解除收购时对卓泰天下核心管理层的任职限制。 请补充说明放弃前述对原管理团队任职限制的合理性，前期收入及利润确认是 否合理、是否存在规避业绩承诺补偿情形。

回复：

（1）广州华邑、雨林木风2018 年是否已出现管理层流失、营收下滑的迹 象，公司是否及时采取补救措施，2018 年仅分别计提部分商誉是否充分。

一、广州华邑

• 1、核心管理团队2018 年度离职情况

姓名	职位	入职时间	离职时间
王华华	创始人	2012/2/1	2018/12/31
杜达亮	创始人	2012/2/1	2018/12/31
曾若平	业务副总裁	2014/6/3	2018/9/7
区健昌	创意副总裁	2015/3/2	2018/9/21
钟铭	策略副总经理	2015/3/23	2018/9/7

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罗向前 业务副总经理 2014/10/17 2018/5/9

2、核心管理团队2018 年度在职情况

姓名	职位	入职时间	离职时间
何毅	创始合伙人	2012/2/1	2019/1/31
韩玲	创始合伙人/副总裁 （2017 年12 月起任总经理）	2013/1/4	2019/4/30
王春红	财务总监	2012/11/5	2019/4/30
杨远达	业务副总裁	2017/2/4	2019/1/31
苏蕾	业务副总裁	2014/2/18	2019/1/31
方蕾	业务中心副总经理	2015/12/1	2019/5/31
何颖珊	副总经理	2017/12/1	2019/1/31
刘庆春	策略副总经理	2013/2/21	2019/3/6

3、目前在职核心管理团队情况

姓名 刘锋杰 包丽娜 徐兢树 李飞 李国华 郑世荣 叶正茂 严娟 王霞美 顾慧 曾桢	职位	入职时间
	总经理	兼任
	副总裁	2019/5/20
	财务总监	2019/4/1
	业务副总经理	2014/6/10
	业务副总经理	2019/5/28
	群创意总监	2015/10/12
	人力资源总监	2018/2/26
	客户总监	2018/12/12
	采购总监	2012/11/12
	媒介总监	2015/12/10
	高级客户总监	2016/9/19

4、广州华邑自收购以来营业收入情况

单位：万元

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主要财务数据		业绩承诺期间		2018 年度	2019 年度
	2015 年度	2016 年度	2017 年度
广州华邑	27,548.24	29,645.56	33,299.72	34,333.22	6,316.21

综上，2018 年，广州华邑的创始人王华华与杜达亮及少量原管理人员离职， 但创始人合伙人何毅与韩玲及多数原管理人员尚在职，且自2017 年12 月广州华 邑总经理即更换为韩玲，2018 年广州华邑营业收入亦未下滑，且有小幅增长。 公司认为广州华邑的部分创始人与少量原管理人员离职，将会对公司未来经营管 理产生一定影响，但因尚有部分创始合伙人人及多数原管理人员在职，且其总经 理已由原创始合伙人韩玲担任，广州华邑受到的影响将较小。基于此公司结合专 业评估机构的商誉减值测试结果，在2018 年度末对广州华邑计提了部分商誉减 值准备。

二、雨林木风

1、核心管理团队2018 年度离职情况

姓名	职位	入职时间	离职时间
戚宏智	公关总监	2015/12/24	2018/1/17
林波	华南区总经理	2017/9/1	2018/3/16
田瑞昌	编辑总监	2017/12/14	2018/6/12
刘晓东	公关总监	2017/12/6	2018/8/15
张天才	渠道总监	2018/9/17	2018/10/16
王一	编辑总监	2018/8/10	2018/10/30
王振峰	销售副总	2018/6/25	2018/12/7

2、核心管理团队2018 年度在职情况

姓名	职位	入职时间	离职时间
刘杰娇	总经理	2011/2/15	2019/5/31
吴薇	副总经理	2012/4/16	2019/4/15
张红艳	高级人事总监	2019/2/25	2019/6/25

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莫飞	高级产品总监	2019/3/6	2019/6/15
赵辉	销售副总	2019/4/15	2019/7/12
赵璐	媒介总监	2019/5/23	2019/9/20
张蕾	市场部总监	2011/2/17	2019/5/20
姚志国	技术副总经理 （2018 年12 月任总经理）	2017/3/7	2019/7/22
黄春艳	高级销售总监	2019/5/22	2019/8/1
陈剑	华东区总经理	2017/10/16	2019/8/2
于滨	内控总监	2018/5/14	2019/11/10
张刚	销售总监	2017/10/31	2019/8/2
张海杰	市场总监	2011/1/17	2019/11/6

3、目前在职核心管理团队情况

姓名	职位	入职时间
陈思远	总经理	2014/6/3
凌刚	销售副总经理	2019/7/15
朱小刚	财务总监	2020/1/1
吴奇	市场总监	2019/11/1
那涛	销售总监	2019/7/15
杨蒙	人力资源总监	2018/7/12
郭佳	技术总监	2018/8/2
谢云	产品总监	2016/5/9
张国玲	运营总监	2015/7/29
杜光泽	销售总监	2014/8/4

4、雨林木风自收购以来营业收入

					单位：万元
主要财务数据		业绩承诺期间		2018 年度	2019 年度
	2015 年度	2016 年度	2017 年度
雨林木风	18,918.44	29,553.09	38,748.71	53,750.13	32,202.85

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2018 年，雨林木风出现少量原管理人员离职，但其总经理刘杰娇、技术副 总经理姚志国均在职，且尚有大部分原管理人员在职。2018 年雨林木风营业收 入较2017 年度未有下滑，且有大幅增长，但其主要来自于广告代理业务的增长， 而其核心业务网址导航业务有所下滑，基于此公司结合专业评估机构的商誉减值 测试结果，在2018 年度末对广州华邑计提了部分商誉减值准备。

三、针对管理层流失迹象公司采取的补救措施

（一）推行职业经理人制度，推动标的公司第二梯队管理人员担任标的公 司总经理。

1、2017 年12 月，广州华邑聘任原创始合伙人韩玲为总经理；

2、2018 年12 月，雨林木风聘任原技术副总经理姚志国为总经理。

公司对广州华邑和雨林木风推行职业经理人制度，标的公司总经理均由其第 二梯队管理人员担任，期望降低创始人的变动对标的公司带来的业绩影响。

（二）实施股权激励方案，期望与核心管理人员实现长期的利益绑定。

公司分别于2017 年4 月12 日召开第八届董事会临时会议及2017 年12 月 17 日召开第八届董事会临时会议通过了关于科达集团股份有限公司2017 年限制 性股票激励计划及关于科达集团股份有限公司2017 年股票期权和限制性股票激 励计划，公司两次股权激励方案的激励对象均包含广州华邑与雨林木风的核心管 理人员，希望通过限制性股票和股票期权等长期激励的方式实现与广州华邑与雨 林木风核心管理人员的长期利益绑定。但因二级市场股价的持续下行及公司内部 的变化，两期股权激励均未能实施。

公司于2019 年4 月26 日召开第八届董事会临时会议审议通过了关于科达集 团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划，此次股权激励计划的 激励对象包含广州华邑与雨林木风的核心管理人员，截止目前，该股票期权和限 制性股票激励计划正在实施中。

（三）通过多种方式，积极引进管理人员和经营人员。

自2017 年初，公司通过猎头服务、社会招聘等多种方式引进多名管理与经 营人才担任广州华邑与雨林木风的管理人员、经营人员。

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综上分析，2018 年度广州华邑虽然有部分创始人和少量原管理人员离职， 但尚有部分创始人合伙人及多数原管理人员在职，且广州华邑总经理自2017 年 12 月即更换为原创始合伙人韩玲担任。2018 年广州华邑的营业收入亦未有下滑。 2018 年度雨林木风虽有少量原管理人员离职，但其总经理及技术副总经理等核 心管理人员在职。公司在2018 年度聘请北京天圆开资产评估有限公司对并购子 公司的商誉进行减值测试时已充分考虑以上管理人员离职及在职情况。公司基于 对广州华邑和雨林木风2018 年度的经营情况和未来盈利能力的判断，并充分考 虑管理人员流动情况，结合商誉减值测试结果，判断广州华邑与雨林木风商誉及 相关资产组出现减值迹象并部分计提了商誉减值准备，因此2018 年度对广州华 邑与雨林木风部分计提商誉减值准备是充分的。

（2）前期问询函回复显示，卓泰天下在完成2016-2018 年承诺后，2019 年 即出现业绩下滑且应收账款较大，雨林木风于2019 年9 月解除收购时对卓泰天 下核心管理层的任职限制。请补充说明放弃前述对原管理团队任职限制的合理 性，前期收入及利润确认是否合理、是否存在规避业绩承诺补偿情形。

2016 年6 月24 日，雨林木风与卓泰天下原股东及原实际控制人签署收购协 议，约定卓泰天下的业绩承诺期为2016 年、2017 年、2018 年，同时约定股权转 让完成后卓泰天下仍由原实际控制人时宏飞负责运营，且时宏飞及核心管理人员 孙金涛在股权转让后4 年内不主动离职。至2019 年，卓泰天下已完成业绩承诺， 但因行业及卓泰天下内部的变化，卓泰天下原团队经营业务出现业绩下滑，甚至 亏损，且应收账款较大。为减少亏损，控制应收账款风险，2019 年9 月20 日， 雨林木风与时宏飞、孙金涛达成协议，约定雨林木风另行委派卓泰天下的法定代 表人、执行董事、经理及其他管理人员。时宏飞负责其运营期间的卓泰天下全部 债权、债务的清理。雨林木风解除收购时时宏飞、孙金涛的任职限制。

若未及时更换卓泰天下的管理层，卓泰天下可能出现更大的亏损或坏账风险， 雨林木风基于卓泰天下当时的经营情况，与时宏飞、孙金涛达成协议，解除其剩 余不足1 年的任期限制，但其运营期间的全部债权、债务由其负责清理。目前卓 泰天下原管理团队运营期间的应收账款已全部收回，未再产生新的亏损。

基于以上分析，雨林木风及时更换卓泰天下的管理层，在原管理团队承诺负 责清理其运营期间的全部债权债务的前提下，解除原管理团队剩余不足1 年的任 期限制具有合理性。

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经自查，卓泰天下本期及以往各期营业收入及利润的确认是合理的，不存在 规避业绩承诺补偿情形。

会计师意见：

经核实：（1）2018 年商誉减值测试已充分考虑广州华邑与雨林木风管理人 员变动情况及营收变动情况，我们认为，2018 年度对广州华邑与雨林木风计提 商誉减值准备是充分的（2）卓泰天下本期及以往各期营业收入及利润的确认是 合理的，不存在规避业绩承诺补偿情形。

六、关于前期收购标的上海同立、爱创天杰的应收账款坏账计提情况，请 公司补充披露：（1）年报显示，本期上海同立对上海雨鸿、上海搜易的合计 4152.54 万元应收账款计提坏账准备3,811.77 万元，均涉及比亚迪李娟经济案 件，公开媒体报道显示相关事项于2018 年7 月发生。请公司补充披露上述应收 账款何时出现减值迹象，前期未及时计提的原因及合理性；（2）年报显示，本 期爱创天杰利润下滑主要是服务的比亚迪营销项目出现坏账，本年计提了 3033.95 万元坏账准备。请补充披露何时出现上述减值迹象，爱创天杰自并表起 各报告期末对上述客户的应收款金额与计提额、计提比例，公司选择本期为计 提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情形。

回复：

一、上海同立相关问题回复

（一）“比亚迪营销项目”情况及会计处理情况

2018 年1 月至6 月，上海同立及其子公司霍尔果斯同领立胜广告传播有限 公司与上海雨鸿文化传播有限公司签订了共11 份广告承揽服务合同或项目合同， 合同金额为3,343.11 万元。根据合同内容，合同约定项目的受益方为比亚迪。 上海同立要求上海雨鸿提供比亚迪对其的授权，上海雨鸿已提供了上海比亚迪与 其签订的委托合同。截止2018 年末，上海同立完成部分项目的执行并确认项目 收入26,319,640.56 元，相应的应收账款金额为27,898,819.00 元（收入加税金 金额），但上海雨鸿一直未履行付款义务。2018 年7 月比亚迪李娟经济案件媒体 公开报道后，公司与比亚迪的法务部、采购部积极进行沟通。比亚迪认可其为该 项目的受益方，并将妥善解决相关事项。

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2018 年3 月，上海同立与上海比亚迪、上海搜易广告传媒有限公司签订三 方垫资合同，合同约定上海同立代上海比亚迪向上海搜易支付项目款项 1,575.00 万元，上海比亚迪应于2018 年10 月9 日以前还本付息。上海同立依 约履行了合同义务，但上海比亚迪未按预定支付本金及利息。

2019 年3 月29 日，上海同立委托律师就上述事项提供法律咨询，律师出具 法律意见书认为“一、关于广告承揽合同根据目前网上披露的情况及上海同立已 掌握的雨鸿公司与比亚迪的相关证据，合同成本极有可能全部收回。三、关于垫 资合同的情况由于李娟案件尚未有结论，将来有结论后，如果李娟的该行为构成 犯罪的，垫资合同依法属于无效，可以要求搜易公司返还钱款；如果李娟的该行 为没有构成犯罪，上海同立也可如上述的方式向比亚迪公司提起诉讼，要求其归 还垫资款。”

2018 年末，公司在对应收款项进行减值测试时，判断对上海雨鸿的应收款 项已经出现了减值迹象，公司基于律师的专业意见，以及公司与比亚迪的沟通情 况，同时出于会计谨慎性原则，将上海雨鸿广告承揽服务合同的毛利 544,219.50 元全部冲回，仅按实际已经发生的成本确认收入 25,775,421.06 元，并对应收账 款 27,321,946.33 元（收入加税金金额）按帐龄计提坏账准备。对垫资合同形成 的应收款项按合同金额的 20%计提了坏账准备。

对于广告承揽服务合同纠纷，上海同立于 2019 年 12 月向上海市奉贤区法院、 黄浦区法院起诉上海雨鸿要求其支付上述项目款项。截止公司 2019 年年度报告 出具日，仅有上海市奉贤区法院受理的标的金额为 616.92 万元的案件调解结案， 其他大部分案件未有实质进展，且即使调解结案的案件，因上海雨鸿欠缺实际执 行能力，公司判断上海同立应收款项通过上海雨鸿收回的可能性极小。同时李娟 诈骗案于 2019 年 12 月 31 日作出一审判决，判决中认定上海同立被骗取 1575 万元，目前李娟已上诉。

2019 年末，公司根据案件的进展情况，判断该项目由于涉及主体众多，法 律关系复杂，上海同立能否从比亚迪公司获得足额赔偿存在较大不确定性，即使 在李娟诈骗案二审中仍认定上海同立被骗取 1575 万元，李娟退还能力同样存在 重大不确定性。因此公司判断上海同立上述项目应收款项的收回存在很大的不确 定性，基于谨慎性的原则计提了 100%的坏账准备。

综上，公司认为上海同立对上海雨鸿、上海搜易的应收款项在 2018 年末已

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经出现减值迹象，公司基于律师的专业意见，以及公司与比亚迪的沟通情况，同 时出于会计谨慎性原则，在 2018 年末对应收款项进行减值测试时已经谨慎地进 行了会计处理并计提坏账准备。

2019 年末，公司根据案件的进展情况，判断上海同立上述项目应收款项的 收回存在很大的不确定性，基于谨慎性的原则计提了 100%的坏账准备。

公司认为，2018 年和 2019 年对上海雨鸿、上海搜易的应收款项都是基于当 时的实际情况进行的会计处理，不存在前期未及时计提坏账准备的情况。

上海同立在 2019 年与比亚迪汽车销售有限公司发生 5,267,388.75 元的应收 账款，公司通过减值测试，该应收账款未发生减值迹象，按正常账龄计提坏账准 备。

（二）上海同立自并表起各报告期末对上述客户的应收款项金额与计提额、 计提比例

单位：元

序 号	年度	客户名称	科目名 称	金额	计提坏账金额	计提比 例
1	2018 年 末	上海雨鸿文化传播 有限公司	应收账 款	27,321,946.33	273,219.46	1.00%
		上海搜易广告传媒 有限公司	其他应 收款	15,750,000.00	3,150,000.00	20.00%
		小计		43,071,946.33	3,423,219.46	7.95%
2	2019 年 末	上海雨鸿文化传播 有限公司	应收账 款	25,775,421.06	25,775,421.06	100.00%
		上海搜易广告传媒 有限公司	其他应 收款	15,750,000.00	15,750,000.00	100.00%
		比亚迪汽车销售有 限公司	应收账 款	5,267,388.75	52,673.89	1.00%
		小计		46,792,809.81	41,578,094.95	88.86%

二、爱创天杰相关问题回复

（一）“比亚迪营销项目”情况及会计处理情况

2017 年7 月20 日，爱创天杰与上海比亚迪电动车有限公司就“比亚迪汽车 与英国ArsenalFootballClub（阿森纳足球俱乐部）全球一级赞助合作伙伴及相 关权益项目”开展合作，双方签订了权益周期为2017 年7 月1 日至2018 年6

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月30 日的《专项合同》。合同约定爱创天杰为比亚迪获得阿森纳足球队的赞助资 格及赞助权益提供服务，服务费用为人民币58,315,000 元，上海比亚迪应于2018 年3 月1 日前支付34,989,000 元，2018 年4 月1 日前支付23,326,000 元。

2017 年7 月24 日，爱创天杰与上海雨鸿文化传播有限公司签订了《服务合 同》，合同约定由爱创天杰与上海雨鸿合作共同完成“比亚迪汽车与英国阿森纳 足球俱乐部（ArsenalFootballClub）全球一级赞助合作伙伴及相关权益项目” 的赞助与权益获取项目，上海雨鸿负责阿森纳合作伙伴及相关权益落地。按合同 约定，爱创天杰在2017 年12 月25 日前向上海雨鸿支付了项目费用人民币 30,350,000.00 元。

上述合同签订后，爱创天杰按合同约定正常履约，但上海比亚迪未按合同约 定的时间履行付款义务。随后，爱创天杰积极与比亚迪进行沟通。2018 年7 月 比亚迪李娟经济案件媒体公开报道后，公司与比亚迪的法务部、采购部也积极进 行沟通。比亚迪认可其为该项目的受益方，并将妥善解决相关事项。

2019 年4 月2 日，爱创天杰委托律师就该项目提供法律咨询，律师出具法 律意见书认为“《专项合同》在合同条款上是符合法律规定的。但据传爱创公司 与上海比亚迪签订的《专项合同》中上海比亚迪的公章存在系他人恶意伪造的嫌 疑，然该节事实尚在查处之中，故在此律师对此节事实尚无法发表判断性意见。 故仅就律师看到的《专项合同》复印件条款内容，爱创公司依据该合同已完全充 分履行合同之义务，而上海比亚迪未按《专项合同》中约定履行支付义务，属于 严重的违约行为，因此爱创作为守约方可以依据《中华人民共和国合同法》《中 华人民共和国民事诉讼法》的相关规定向上海比亚迪提起民事诉讼，请求法院判 令上海比亚迪依据合同约定支付应付的服务费用人民币58,315,000.00 元。对于 该案件，本所持审慎乐观。”

2018 年末，公司在对应收款项进行减值测试时，判断对上海雨鸿的应收款 项已经出现了减值迹象，公司基于律师的专业意见，以及公司与比亚迪的沟通情 况，同时出于会计谨慎性原则，公司在2018 年度将该项目所产生的毛利 16,933,865.83 元全额冲回，仅按实际已支付成本确认收入，并对应收账款按帐 龄计提坏账准备。

爱创天杰于2019 年11 月2 日向上海市松江区人民法院起诉比亚迪股份有限 公司、上海比亚迪电动车有限公司，诉求法院判令两被告向爱创天杰支付

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30,350,000.00 元。2019 年11 月28 日上海市松江区人民法院作出驳回起诉的裁 定，爱创天杰不服裁定，上诉于上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民 法院于2020 年1 月19 日作出民事裁定，撤销了上海市松江区人民法院作出的 （2019）沪0117 民初18050 号关于驳回爱创天杰诉比亚迪股份有限公司、上海 比亚迪电动车有限公司服务合同一案起诉的民事裁定，指定上海市松江区人民法 院对该案进行审理。

虽然上海市第一中级人民法院撤销了上海市松江区人民法院作出的驳回起 诉裁定，指定上海市松江区人民法院进行审理。但李娟诈骗案于2019 年12 月 31 日作出一审判决，判决中认定爱创天杰被骗取3035 万元，目前李娟已上诉。

2019 年末，公司根据案件的进展情况，判断该案件由于涉及主体众多，法 律关系复杂，公司能否从比亚迪公司获得足额赔偿存在较大不确定性，即使在李 娟诈骗案二审中仍认定爱创天杰被骗取 3035 万元，李娟退还能力同样存在重大 不确定性。因此公司判断该应收款项的收回存在很大的不确定性，基于谨慎性的 原则计提了 100%的坏账准备。

综上，公司认为爱创天杰对上海雨鸿的应收款项在 2018 年末已经出现减值 迹象，公司基于律师的专业意见，以及公司与比亚迪的沟通情况，同时出于会计 谨慎性原则，在 2018 年末对应收款项进行减值测试时已经谨慎地进行了会计处 理并计提坏账准备。

2019 年末，公司根据案件的进展情况，判断爱创天杰上述项目应收款项的 收回存在很大的不确定性，基于谨慎性的原则计提了 100%的坏账准备。

公司认为，2018 年和 2019 年对上海雨鸿的应收款项都是基于当时的实际情 况进行的会计处理，不存在坏账准备计提不及时或不充分的情形。

爱创天杰在 2017 年—2019 年与比亚迪汽车销售有限公司、比亚迪汽车工业 有限公司发生正常的业务往来，爱创天杰期末通过对应收款项进行减值测试，对 上述两个公司的应收账款未发生减值迹象，按正常账龄计提坏账准备。

（二）爱创天杰自并表起各报告期末对上述客户的应收账款金额与计提额、 计提比例

单位：元

序号	年度	客户名称	应收款金额	计提坏账金额	计提比 例

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会计师关于科达集团股份有限公司年报问询函的回复

1	2017 年末	比亚迪汽车销售有限公司	53,000.00	530.00	1%
2	2018 年末	上海比亚迪电动车有限公司	30,645,935.56	306,459.36	1%
		比亚迪汽车销售有限公司	8,721,097.54	87,210.98	1%
		比亚迪汽车工业有限公司	2,150,237.20	21,502.37	1%
		小计	41,517,270.30	415,172.70	1%
3	2019 年末	上海比亚迪电动车有限公司	30,645,935.56	30,645,935.56	100%
		比亚迪汽车销售有限公司	29,528,285.93	295,282.86	1%
		小计	60,174,221.49	30,941,218.42	51%

会计师意见：

我们对上海同立、爱创天杰对上海雨鸿和比亚迪营销项目的应收款项在 2018 年和2019 年的减值测试情况进行了复核，我们认为公司在2018 年和2019 年对上述应收款项的会计处理以及减值测试符合当时的实际情况，符合会计谨慎 性原则，不存在坏账准备以前年度计提不及时或不充分的情形。

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会计师关于科达集团股份有限公司年报问询函的回复

（本页无正文，为《天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于科达集团股 份有限公司2019 年年度报告的信息披露监管二次问询函的回复》之签署页）

签字注册会计师：

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周瑕 刘丽岩
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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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