Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-025

科达集团股份有限公司

关于 2019 年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“上市公司”或“公司”）于 2020 年4 月24 日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审 议通过了《关于2019 年度计提资产减值准备的议案》，公司对截止2019 年12 月31 日的相关资产进行了全面梳理，对商誉以及其他存在减值迹象的资产采取 必要的减值测试和评估，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提减值准备。 主要减值情况如下：

一、计提商誉减值准备情况

1、商誉的形成

2015 年9 月，公司发行股份及支付现金购买北京派瑞威行互联技术有限公 司（以下简称“派瑞威行”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计 准则》，对合并成本大于合并中取得的派瑞威行可辨认净资产公允价值份额的差 额827,241,504.42 元确认为商誉。

2015 年9 月，公司发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司（以 下简称“北京百孚思”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的北京百孚思可辨认净资产公允价值份额的差额 519,442,784.03 元确认为商誉。

2015 年9 月，公司发行股份及支付现金购买广州华邑品牌数字营销有限公 司（以下简称“华邑”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的华邑可辨认净资产公允价值份额的差额 332,678,130.79 元确认为商誉。

2015 年9 月，公司发行股份及支付现金购买上海同立广告传播有限公司（以

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下简称“同立传播”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的同立传播可辨认净资产公允价值份额的差额 338,055,433.14 元确认为商誉。

2015 年9 月，公司发行股份及支付现金购买广东雨林木风计算机科技有限 公司（以下简称“雨林木风”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会 计准则》，对合并成本大于合并中取得的雨林木风可辨认净资产公允价值份额的 差额426,458,006.85 元确认为商誉。

2016 年7 月，公司全资子公司雨林木风收购北京卓泰天下科技有限公司（以 下简称“北京卓泰”）100%股权，收购完成后，根据《企业会计准则》，对合并成 本大于合并中取得的北京卓泰可辨认净资产公允价值份额的差额 38,717,257.11 元确认为商誉。

2017 年4 月，公司发行股份及支付现金购买北京爱创天杰营销科技有限公 司（以下简称“爱创天杰”）85%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计 准则》，对合并成本大于合并中取得的爱创天杰可辨认净资产公允价值份额的差 额631,180,902.96 元确认为商誉。

2017 年4 月，公司发行股份及支付现金购买北京智阅网络科技有限公司（以 下简称“智阅网络”）90%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的智阅网络可辨认净资产公允价值份额的差额 533,564,050.56 元确认为商誉。

2017 年4 月，公司发行股份及支付现金购买北京数字一百信息技术有限公 司（以下简称“数字一百”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计 准则》，对合并成本大于合并中取得的数字一百可辨认净资产公允价值份额的差 额358,280,847.28 元确认为商誉。

2、本期计提商誉减值准备概述

根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需要每 年年度终了时做减值测试。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定， 为更加真实、准确地反映公司截止2019 年12 月31 日的资产状况和财务状况， 公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对并购子公司与商誉相关资产组组合进 行了评估。

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据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行互联技术有限 公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020] 第000083 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，科达集团股份有限公司对北 京派瑞威行互联技术有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京派瑞威行互 联技术有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面 价值为70,957.15 万元，基于科达集团股份有限公司和北京派瑞威行互联技术有 限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为70,946.12 万元。

据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京百孚思广告有限公司与 商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字 [2020]000075 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，科达集团股份有限公司 对北京百孚思广告有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京百孚思广告有 限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为 33,692.93 万元，基于科达集团股份有限公司和北京百孚思广告有限公司对商誉 相关资产组组合可收回金额确定为40,601.79 万元。

据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广州华邑品牌数字营销有限 公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020] 第000082 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，科达集团股份有限公司对广 州华邑品牌数字营销有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，广州华邑品牌数 字营销有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面 价值为2,602.58 万元，基于科达集团股份有限公司和广州华邑品牌数字营销有 限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为2,535.75 万元。

据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海同立广告传播有限公司 与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第 000085 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，科达集团股份有限公司对上海 同立广告传播有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，上海同立广告传播有限 公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为 17,250.17 万元，基于科达集团股份有限公司和上海同立广告传播有限公司对商

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誉相关资产组组合可收回金额确定为17,084.37 万元。

据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广东雨林木风计算机科技有 限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字 [2020]第000081 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，科达集团股份有限公 司对广东雨林木风计算机科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，广东雨 林木风计算机科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有 单位的账面价值为9,810.98 万元，基于科达集团股份有限公司和广东雨林木风 计算机科技有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为9,761.96 万元。

据《广东雨林木风计算机科技有限公司商誉减值测试涉及的北京卓泰天下科 技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报 字[2020]第000084 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，广东雨林木风计算 机科技有限公司对北京卓泰天下科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定， 北京卓泰天下科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有 单位的账面价值为3,553.89 万元，基于广东雨林木风计算机科技有限公司和北 京卓泰天下科技有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为3,452.15 万 元。

据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京爱创天杰营销科技有限 公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020] 第000079 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，科达集团股份有限公司对北 京爱创天杰营销科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京爱创天杰营 销科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面 价值为37,284.30 万元，基于科达集团股份有限公司和北京爱创天杰营销科技有 限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为80,864.57 万元。

据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京智阅网络科技有限公司 与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报 字[2020]第000076 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，科达集团股份有限

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公司对北京智阅网络科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京智阅网 络科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面 价值为23,077.09 万元，基于科达集团股份有限公司和北京智阅网络科技有限公 司对商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值确定为76,630.20 万元。

据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京数字一百信息技术有限 公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020] 第000077 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，科达集团股份有限公司对北 京数字一百信息技术有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京数字一百信 息技术有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面 价值为7,538.88 万元，基于科达集团股份有限公司和北京数字一百信息技术有 限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为24,209.90 万元。

具体减值测试过程如下：

单位：元

	北京百孚思广告有		上海同立广告传	广东雨林木风计	北京卓泰天下
项目	限公司	广州华邑品牌数	播有限公司	算机科技有限公	科技有限公司
		字营销有限公司
				司
商誉账面原值①	519,442,784.03	332,678,130.79	338,055,433.14	426,458,006.85	38,717,257.11
未确认归属于少数股东权益的
商誉原值②
包含未确认归属于少数股东权
	519,442,784.03	332,678,130.79	338,055,433.14	426,458,006.85	38,717,257.11
益的商誉原值③=①+②
资产组有形资产的账面价值④	336,929,343.43	26,025,817.67	172,501,675.26	98,109,820.16	35,538,905.07
包含整体商誉的资产组的账面
	856,372,127.46	358,703,948.46	510,557,108.40	524,567,827.01	74,256,162.18
价值⑤=③+④
资产组预计未来现金流量的现
	406,017,900.00	25,357,500.00	170,843,700.00	97,619,617.61	34,521,500.00
值（可收回金额）⑥
整体商誉减值准备（大于0 时）	450,354,227.46	332,678,130.79	338,055,433.14	426,458,006.85	38,717,257.11
归属于母公司股东的商誉减值
	450,354,227.46	332,678,130.79	338,055,433.14	426,458,006.85	38,717,257.11
准备

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以前年度已计提的商誉减值准
		34,790,065.25	78,135,406.14	147,780,090.53	8,365,566.81
备
本年度商誉减值损失	450,354,227.46	297,888,065.54	259,920,027.00	278,677,916.32	30,351,690.30

（续表）

（续表）
		北京爱创天杰营销
			北京智阅网络科技	北京数字一百信
项目	北京派瑞威行互联	科技有限公司
	技术有限公司		有限公司	息技术有限公司
商誉账面原值①	827,241,504.42	631,180,902.96	533,564,050.56	358,280,847.28
未确认归属于少数股东权益的商誉
		111,384,865.23
原值②
包含未确认归属于少数股东权益的
	827,241,504.42	742,565,768.19	533,564,050.56	358,280,847.28
商誉原值③=①+②
资产组有形资产的账面价值④	709,753,482.30	372,842,979.73	231,321,586.80	75,832,789.87
包含整体商誉的资产组的账面价值
	1,536,994,986.72	1,115,408,747.92	764,885,637.36	434,113,637.15
⑤=③+④
资产组预计未来现金流量的现值
	709,461,200.00	808,645,700.00	766,302,000.00	242,099,000.00
（可收回金额）⑥
整体商誉减值准备（大于0 时）	827,241,504.42	306,763,047.92		192,014,637.15
归属于母公司股东的商誉减值准备	827,241,504.42	260,748,590.73		192,014,637.15
以前年度已计提的商誉减值准备
本年度商誉减值损失	827,241,504.42	260,748,590.73		192,014,637.15

根据减值测试，公司计提商誉减值准备如下：

单位：元

商誉形成 时间	商誉原值	2018 年计提商誉 减值准备	本期计提商誉减值 准备	2019 年12 月31 日 商誉净值
2015 年	827,241,504.42		827,241,504.42
2015 年	519,442,784.03		450,354,227.46	69,088,556.57
2015 年	332,678,130.79	34,790,065.25	297,888,065.54
2015 年	338,055,433.14	78,135,406.14	259,920,027.00

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传播有限公司
广东雨林木风 计算机科技有 限公司	2015 年	426,458,006.85	147,780,090.53	278,677,916.32
北京卓泰天下 科技有限公司	2016 年	38,717,257.11	8,365,566.81	30,351,690.30
北京爱创天杰 营销科技有限 公司	2017 年	631,180,902.96		260,748,590.73	370,432,312.23
北京智阅网络 科技有限公司	2017 年	533,564,050.56			533,564,050.56
北京数字一百 信息技术有限 公司	2017 年	358,280,847.28		192,014,637.15	166,266,210.13
合计		4,005,618,917.14	269,071,128.73	2,597,196,658.92	1,139,351,129.49

3、本期计提商誉减值准备对公司的影响

本期计提商誉减值准备金额2,597,196,658.92 元，该项减值损失计入公司 2019 年度合并损益，导致公司2019 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 减少2,597,196,658.92 元。

二、计提信用减值准备情况

1、计提信用减值准备概述

公司部分子公司因债务人财务状况变差、偿还能力不足等原因，导致该部分 应收款项存在坏账的风险，因此对存在较大回收风险的大额应收款项计提信用减 值准备。本期大额计提信用减值准备主要包括：

（1）公司控股子公司爱创天杰应收上海比亚迪电动车有限公司（以下简称 “上海比亚迪”）人民币 30,645,935.56 元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案 件，公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对上海比亚迪的 该项应收账款全额计提减值准备,本期计提信用减值准备30,339,476.20 元。

（2）公司全资子公司派瑞威行应收北京昱博传媒有限公司（以下简称“北 京昱博”）人民币 40,131,335.32 元。因北京昱博主要客户北京易彩互联科技 有限公司经营情况出现较大风险，预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原

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则，公司对北京昱博的该项应收账款扣除保证金及应付账款余额后全额计提减值 准备, 本期计提信用减值准备21,392,426.62 元。

（3）公司全资子公司同立传播应收上海雨鸿文化传播有限公司（以下简称 “上海雨鸿”）人民币 25,775,421.06 元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件， 公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对上海雨鸿的该项应 收账款全额计提减值准备，本期计提信用减值准备25,517,666.85 元。

（4）公司全资子公司同立传播应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称 “上海搜易”）人民币 15,750,000.00 元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件， 公司预计该应收款项可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对上海搜易的该项应 收款项全额计提减值准备, 本期计提信用减值准备12,600,000.00 元。

2、本期计提信用减值准备对公司的影响

上述计提信用减值准备，导致公司2019 年度合并报表归属于母公司所有者 的净利润减少68,692,084.32 元。

三、计提长期股权投资减值准备情况

1、计提长期股权投资减值准备概述

公司2019 年期末对母公司长期股权投资计提资产减值准备金额 1,847,793,466.25 元。计提减值准备明细如下：

单位：元

被投资单位 期初余额 期末余额 北京百孚思广告 有限公司 607,500,000.00 607,500,000.00 上海同立广告传 播有限公司 445,500,000.00 445,500,000.00 广州华邑品牌数 字营销有限公司 405,000,000.00 405,000,000.00 广东雨林木风计算 机科技有限公司 540,000,000.00 540,000,000.00 北京派瑞威行互 联技术有限公司 945,000,000.00 945,000,000.00	本期计提减值准备 减值准备期末余额 283,925,467.35 283,925,467.35 316,326,198.01 379,914,849.62 269,610,376.53 269,610,376.53 325,055,515.23 455,413,027.68 553,610,159.13 553,610,159.13

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北京爱创天杰营
销科技有限公司	809,200,000.00	809,200,000.00	5,644,850.00	5,644,850.00
北京数字一百信
息技术有限公司	420,000,000.00	420,000,000.00	93,620,900.00	93,620,900.00
合计	4,172,200,000.00	4,172,200,000.00	1,847,793,466.25	2,041,739,630.31

（1）2015 年9 月，公司以发行股份及支付现金购买北京百孚思100%股权， 投资成本607,500,000.00 元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的 北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》 （天圆开评报字[2020]000075 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，长期股 权投资-北京百孚思广告有限公司可收回金额为323,574,532.65 元。

（2）2015 年9 月，公司以发行股份及支付现金购买同立传播100%股权，投 资成本445,500,000 元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海同 立广告传播有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天 圆开评报字[2020]第000085 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，长期股权 投资-上海同立广告传播有限公司可收回金额为65,585,150.38 元。

（3）2015 年9 月，公司以发行股份及支付现金购买华邑100%股权，投资成 本405,000,000.00 元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广州华 邑品牌数字营销有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》 （天圆开评报字[2020]第000082 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，长期 股权投资-广州华邑品牌数字营销有限公司可收回金额为135,389,623.47 元。

（4）2015 年9 月，公司以发行股份及支付现金购买雨林木风100%股权，投 资成本540,000,000 元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广东雨 林木风计算机科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报 告》（天圆开评报字[2020]第000081 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，长 期股权投资-广东雨林木风计算机科技有限公司可收回金额为84,586,972.32 元。

（5）2015 年9 月，公司以发行股份及支付现金购买派瑞威行100%股权，投 资成本945,000,000.00 元。据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试

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涉及的北京派瑞威行互联技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目 资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000083 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，长期股权投资-北京派瑞威行互联技术有限公司可收回金额为 391,389,840.87 元。

（6）2017 年4 月，公司以发行股份及支付现金购买爱创天杰100%股权， 投资成本809,200,000.00 元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的 北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评 估报告》（天圆开评报字[2020]第000079 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，长期股权投资- 北京爱创天杰营销科技有限公司可收回金额为 803,555,150.00 元。

（7）2017 年4 月，公司以发行股份及支付现金购买数字一百100%股权，投 资成本420,000,000.00 元。据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试 涉及的北京数字一百信息技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目 资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000077 号），在评估基准日2019 年12 月31 日，长期股权投资-北京数字一百信息技术有限公司可收回金额为 326,379,100.00 元。

2、本期计提长期股权投资减值准备对公司的影响

上述计提长期股权投资减值准备，导致公司母公司2019 年净利润减少 1,847,793,466.25 元。

四、本期计提资产减值准备对公司财务状况的影响

上述计提减值准备事项减少母公司2019 年净利润1,847,793,466.25 元，减 少公司2019 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润2,665,888,743.24 元。

五、董事会审计委员会关于本期计提资产减值准备的说明

董事会审计委员会认为公司本期计提资产减值准备符合《企业会计准则》和

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公司会计政策的相关规定，体现了公司会计政策的谨慎性原则，计提资产减值准 备后，能更加公允地反映公司财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真 实、可靠、准确的会计信息。同意本期计提资产减值准备事项。

六、独立董事关于本期计提资产减值准备的独立意见

公司本期计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相 关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提资产减值准备后， 能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。计提资产减值准备的审批程序合法合规，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。综上，独立董事同意本期计提资产减值准备。

七、监事会关于本期计提资产减值准备的意见

公司监事会认为本期计提资产减值准备的审议程序合法合规，符合相关法 律、法规及监管规则的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的 情形。公司本期计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原 则，公允反映公司的财务状况以及经营成果。综上，监事会同意本期计提资产减 值准备事项。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇二〇年四月二十五日

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